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二、公司治理的主要內容

1、公司內部治理

公司內部治理機制是公司治理最核心的問題。這一問題包括兩個主要方面：A. 股東與公司管理層之間的關系;B. 控股股東與一般股東之間的關系。

股東與公司管理層之間的關系實際上就是股東與董事會、董事會與經理之間的委托代理關系問題。委托代理關系是一種契約，"在這種契約下，一個人或更多的人(即委托人)聘用另一人(即代理人)代表他們來履行某些服務，包括把若干決策權托付給代理人"。委托代理機制的有效性取決于代理人/經理人的能力和他們的努力程度。在單一業主所有制(經營者與所有者為同一人)企業里，一位能力強且努力工作的業主無疑比缺乏能力且懶惰的業主取得更好的績效。但在現代企業、特別是股份制企業里，經理人和企業的所有者通常是分離的，因此，雖然經理人的能力和努力同樣與企業績效息息相關，但能力強的經理人的努力工作未必會產生企業績效最大化的結果。這是因為，在所有者和經理人相分離的情況下，經理人的行為可能會偏離企業所有者的目標，去追求經理人自身利益的最大化，甚至不惜損害企業所有者的利益。因此，對經理人的能力和努力程度還必須作一個限定，即經理人的行為應以企業所有者的利益為歸依。

為了使有能力的經理人最大程度地為股東(所有者)的利益努力工作，就需要設計企業的最優內部治理結構。這可以從聘選、激勵和監督三方面著手。

科學的聘選機制是最佳內部治理結構形成的前提。競爭上崗、公開聘任管理人員是保證經理人能力、努力程度和其行為符合企業目標的重要條件。有專家指出，在董事會內部設立獨立選聘委員會，有助于改進管理服務市場的效率?？茖W聘選機制的形成有賴于外部經理服務市場的存在。運作良好的經理服務市場可防止經理人員對企業進行無效運作，因為這樣將使他們面臨失去工作的威脅。

合理的激勵機制也是實現最佳內部治理結構的關鍵。合理的激勵機制要解決的是激勵經理人工作的努力程度問題(也包括為誰工作的問題)。一般地，在其他條件不變的情況下，激勵越強，經理人工作就越努力，企業績效也就越好。專家們指出：管理層和董事薪資與公司業績掛鉤的薪酬體系有助于刺激他們提高公司業績;在董事會內部設立獨立薪酬委員會，通過最小化經理人員自我提薪的風險，有助于改進薪酬體系的效率。改善激勵機制，主要有兩種途徑。一是產權改革。產權理論認為，產權明晰企業的產權人有較強的激勵動機去提高企業的績效。產權的核心是公司剩余的占有權，因此，產權改革應包括經理人對剩余利潤的分享，這可以通過分紅、股票激勵等形式實現。二是引入市場競爭。不少經濟學家認為，企業績效主要與市場結構有關，與市場競爭程度有關，他們認為，競爭是企業改善績效的根本保證，激勵機制只能在競爭的條件下才能發揮作用。

有效的監督機制是實現企業最佳治理結構的保證。監督機制著重解決經理人為誰工作的問題(也包括經理人工作是否努力的問題)，一般地，監督機制越有效，越能使經理人最大程度地努力為股東利益工作，企業績效就越好。公司內部的監督機制包括股東、股東會、董事會以及監事會對經理人員的監督。

股東的監督主要表現為兩種形式：一是在股東會上通過投票否決各類議案，或者通過投票來替換被人為不稱職的董事會成員，進而替換被人為不稱職的經理人員;二是在預期公司業績下滑(預期收益下降)時，通過股票二級市場或其他渠道轉讓股票/股權，從而退出企業。股東會作為公司的最高權力機構，對公司管理層的監督具有最高的權威性和最大的約束性。公司股東會有權選舉和罷免公司的董事和監事，有權查閱公司的賬目。但股東會作為監督機構也有其弱點，股東會不是常設機關，其監督權的行使往往交給專事監督職能的監事會或者部分地交給董事會，僅保留對公司經營結果的審查權和決定權，這就在一定程度上削弱了股東會的監督職能。

董事會的內部監督職能主要表現為董事會對經理層的監督。董事會有權聘任或者解雇經理層人員，有權制定重大發展戰略。董事會的這些權利能夠有效約束經理層人員的行為，以保證董事會制定的發展計劃能夠得到公司經理層的貫徹執行，同時確保不稱職的經理層人員能夠被替換。

監事會是公司專事監督職能的機構，監事會對股東會負責，以出資人代表的身份行使監督權。監事會以董事會和經理層人員為監督對象。監事會可以通知經營管理機構停止違法或越權行為，可以隨時調查公司的財務情況，審查文件賬冊，并有權要求董事會提供情況，可以審核董事會編制的提供給股東會的各種報表，并把審核意見向股東會報告，可以提議召開股東會。

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（責任編輯：中大編輯）

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