第二節(jié)　股份有限公司的股份和公司債券

大綱要求：掌握資本的含義、資本三原則、資本的增加和減少。熟悉股份的含義和特點(diǎn)、股份的分派、收購(gòu)、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)。了解公司債券的含義和特點(diǎn)。

考點(diǎn)一、股份有限公司的資本

(一)資本的含義：股份有限公司的資本即注冊(cè)資本，是指在公司登記機(jī)關(guān)登記的資本，也稱(chēng)股份資本額或股本。

(二)資本的三個(gè)原則：

1.資本確定原則：目前我國(guó)遵循法定資本制原則，不僅要求公司在章程中規(guī)定資本總額，且要求在設(shè)立登記前一次募足。

2.資本維持原則：指股份有限公司在從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的過(guò)程中，應(yīng)當(dāng)努力保持與公司資本數(shù)額相當(dāng)?shù)膶?shí)有資本。

3.資本不變?cè)瓌t：我國(guó)股份有限公司的注冊(cè)資本不能隨意變動(dòng)。

(三)資本的增加或減少

股份有限公司增加或減少資本，應(yīng)修改公司章程。(經(jīng)出席股東大會(huì)股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò))

1.增資

有向社會(huì)公眾發(fā)行股票、向特定對(duì)象發(fā)行股票、向現(xiàn)有股東配售股票、向現(xiàn)有股東派送紅股、以公積金轉(zhuǎn)增資本、公司債轉(zhuǎn)股份等方式。公開(kāi)發(fā)行新股方式增資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)。

2.減資

公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。

應(yīng)當(dāng)在做出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)，通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上公告;債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

考點(diǎn)二、股份有限公司的股份

(一)股份的含義

1.股份的含義：(1)公司資本的構(gòu)成成分;(2)股東權(quán)利與義務(wù)的份額;(3)通過(guò)價(jià)格形式表現(xiàn)其價(jià)值。

2.特點(diǎn)：

(1)金額性，股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等，即股份是一定價(jià)值的反映，并可以用貨幣加以度量;

(2)平等性，即同種類(lèi)的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利;

(3)不可分性，即股份是公司資本最基本的構(gòu)成單位，每個(gè)股份不可再分;

(4)可轉(zhuǎn)讓性，即股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(二)股份的分派、收回、設(shè)質(zhì)和注銷(xiāo)

(1)股份的分派：股份的分派是指公司根據(jù)發(fā)起人和(或)其他股份認(rèn)購(gòu)人認(rèn)購(gòu)股份的情況，將股份按照一定分派方法分配給認(rèn)購(gòu)人。如果認(rèn)購(gòu)的總額超過(guò)發(fā)行的總額，還應(yīng)根據(jù)一定的原則確定分派的方式。繳付股款和股份分派是同一活動(dòng)的兩個(gè)方面。在股份分派以后，應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或名稱(chēng)記載在股東名冊(cè)上。

(2)股份的收回：分為無(wú)償收回、有償收回。

《公司法》規(guī)定：公司不得收購(gòu)本公司的股票。四種情況除外：a.減少公司注冊(cè)資本;b.與持有本公司股份的其他公司合并;c.將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;d.股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份。

由于前三項(xiàng)原因的，應(yīng)經(jīng)股東大會(huì)決議;屬于減少注冊(cè)資本的，要在10日內(nèi)注銷(xiāo);屬于b和d的，要在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷(xiāo);屬于c的，所收購(gòu)股票不得超過(guò)本公司發(fā)行股票的5%。

(3)股份的設(shè)質(zhì)：將股份質(zhì)押，設(shè)定質(zhì)權(quán)

股份出質(zhì)后不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)?jīng)出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人同意除外。公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

(4)股份的注銷(xiāo)

公司股份的全部注銷(xiāo)只有在公司解散時(shí)才發(fā)生。當(dāng)然，通過(guò)股份的回購(gòu)及與持有本公司股票的公司合并等方式，也可以達(dá)到注銷(xiāo)股份的目的。

考點(diǎn)三、 股份有限公司的公司債券

公司債券共4特點(diǎn)，P48,自己了解一下。

公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的，約定在一定期限還本付息的有價(jià)證券。與一般的公司債務(wù)相比，公司債券具有以下特點(diǎn)：

第一，公司債券是公司與不特定的社會(huì)公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。公司債券一般不同于公司與金融機(jī)構(gòu)或其他特定的債權(quán)人形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，是公司與不特定的社會(huì)公眾形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

第二，公司債券是一種可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，而一般的公司債務(wù)是依法限制轉(zhuǎn)讓的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。

第三，公司債券通過(guò)債券的方式表現(xiàn)，而一般的公司債務(wù)通過(guò)其他債權(quán)文書(shū)形式表現(xiàn)。

第四，同次發(fā)行的公司債券的償還期是一樣的，而一般的公司債務(wù)可以有不同的償還期。

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（責(zé)任編輯：zyc）

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