2014年注會綜合階段考試真題（二）

二、根據《公司法》和上市法規，鑫龍制藥治理結構有八處不妥之處，請指出，理由。

題目：1.董事會任期4年，有4個人，一個總經理、一個副總、一個獨立董事和一個職工代表。

2.監事會任期3年，有3個人，一個副總，一個董事長，一個人力資源部經理，三人均為公司股東。

3.審計委員會有3個人，一個獨立董事，一個副總經理，一個董事長，審計委員會由副總經理召集。

答：1、不妥之處：董事會任期4年。理由：根據《公司法》規定，董事會任期不超過3年。

2、不妥之處：董事會只有4人。理由：根據《公司法》規定，有限責任公司董事會為5-19人(這里我答錯了，應該是上市公司董事會有5-19人)

3、不妥之處：副總經理同時任職于董事會和監事會。理由：董事、高管不得擔任監事。(其實不妥之處說副總經理擔任監事就行，不知道我說副總經理同時擔任董事和監事不行會不會扣分?)

4、不妥之處：監事會任期3年。理由：根據《公司法》規定，監事任期為4年。(答錯，監事任期是3年)

5、不妥之處：監事會沒有職工代表。理由：根據《公司法》規定，監事會應該有職工代表，且人數不少于三分之一。

6、不妥之處：審計委員會3人，只有1個獨立董事。理由：根據上市法規，審計委員會中應有獨立董事，且人數不低于二分之一。

7、不妥之處：審計委員會沒有財會專業人才。理由：根據上市法規，審計委員會必須有至少一名財會專業人才。

8、不妥之處：副總經理召開審計委員會。理由：審計委員會應有不兼任總經理的董事長召集。(答錯，應該是獨董召集主持)

三、鑫龍制藥的三個發展階段實現途徑是什么?各自適用密集型戰略中的何種細分戰略，理由?各自適用的組織結構類型是什么，理由。

題目：鑫龍制藥轉制成股份有限公司，在設立大會上，董事長提出了10年發展戰略途徑的三個階段：

第一階段：重點在于發展營銷，擴大市場份額

第二階段：與海外公司合作，進行國際經營，將公司的抗生素推廣到國際市場。

第三階段：完善產業鏈，合并同行企業，以抗生素為平臺，發展N個與制藥相關的產業，形成一個綜合性制藥企業。

答：

四、鑫龍收購美國Albert后，面臨哪些風險，理由。

題目：鑫龍決定收購美國Albert公司，聘請了機構做調查評估，調查如下：

1、 albert主要市場在美國及歐洲，大量客戶是美國和歐盟企業，貨幣結算采用美元和歐元。

2、 albert的產品生產研究不可避免的依賴一群核心員工和銷售人員

3、 albert的產品生產會造成空氣、河流的污染，alber公司已采取控制措施。

4、 鑫龍藥業收購albert公司要經過美國反壟斷機構核準。

5、 Alber公司的控股股東將一半股權抵押給銀行的債權人，以實現銀行的融資。

6、 Albert公司曾經有過產品的不良反應案件，大多數已經達成和解協議，但仍有個別案件至今尚未和解，尚未結案。

7、 美國政府對藥品管理嚴格，對藥品價格的監管嚴厲。(好像還說了價格下降幅度大，反正就是價格有波動)

答：(1)市場風險：匯率風險BLA

(2)操作風險：依賴核心員工BLA

(3)環境保護風險：生產過程產生污染BLA，由此還會導致法律和合規性風險

(4)法律和合規性風險：不良個案有些為結案BLA

(5)法律和合規性風險：并購后有些經營行為可能導致反壟斷機構調查

(6)市場風險：產品價格波動BLA

(7)股權被抵押，可能存在到期無法償債時股權被債權人取得的風險(我也不知道我答這個幾個意思。。會不會扣分啊)

五、獨立董事就可轉換債券發行提出的質疑是否妥當，理由。

題目：鑫龍藥業并購albert公司，擬發行可轉換債券來籌集并購資金，可轉債資料如下：

發行總額：12億 數量：120萬手(1200萬股) 面值：100 轉股價：16.2元/股

轉股期限：發行日結束6個月后第一個星期一?票面利率：10% 債券期限：5年

贖回條款：XX 回售條款：XX

同期普通債券利率為12%，公司加權股價為14元/股。

獨立董事質疑：1、票面利率低于普通債券利率，投資者不會購買，建議提高票面利率

2、為了減少利息支付，建議改了發行后即可行使轉股權

3、轉股價高于公司目前股價，投資者會直接購買普通股而不會購買可轉換債券

4、設置贖回條款和回售條款是為了保護公司利益，但是都導致公司現金流出，違背了公司籌資的初衷。

XX(忘了誰)解答了獨董的質疑，公司順利發行了可轉債。

答：1、不妥當。雖然票面利率低，但是轉為股權后享受公司高額收益，因此可轉換債券的到期收益率高于普通債權到期收益率，投資者會購買。

2、不妥當。《證券法》規定，可轉換債券發行6個月后，方可轉換為股票，即轉股權的鎖定期為6個月。

3、不妥當。轉股權是看漲期權，就算當前的股價低于轉股價，但是期權還包含時間價值，提供給投資者能夠在未來時間以低于當時股價的轉股價購買股票的可能性。因此投資者會購買可轉債。

4、不妥當。回售條款是為了保護投資者的利益，有利于吸引投資者購買，符合籌資初衷。

七、 指出本次股東大會召集和決議的不妥之處并說明理由;

題目：鑫龍藥業向其母公司甲集團購買恒豐藥業70%的股份，在收購前，甲集團分別持有鑫龍藥業和恒豐藥業53%和70%的股權。鑫龍公司董事會秘書通知并召集關于本次重大資產重組的股東大會，由于股東分布不集中，提召開網絡股東大會，甲集團認為，只要經過過半表決權通過決議即生效，因此就算其他股東都不同意，本次表決依然能通過，因此表示可以進行網絡股東大會。會議后，鑫龍公司律師表示，該會議無效。

答：不妥之處一：董事會秘書召集股東大會。理由：董長—副董—大于二分之一董事選舉—監事會—連續90天持有10%股份的股東。(這里應該是股東大會由董事會召開，董事長主持)

不妥之處二：只要經過過半表決權通過決議即生效。理由：重大資產重組決議，經出席股東大會股東持有表決權的三分之二以上通過，才能生效。

不妥之處三：甲集團參與表決。理由：股東與股東大會決議有關聯的，須回避表決。甲集團與本次重大資產重組有關聯，不應參加表決。

(貌似還有個股東大會決議必須采用現場會議表決方式?書上沒寫啊)

八、列舉4個免于以要約方式增持股票的條件;鑫龍公司能否獲得要約豁免，理由。

答：1、免于以要約方式增持股票的條件(略，背書)(這里有點歧義，不知道是不是9條中隨便寫4條，我寫的是 重大財務困難，挽救/股會批準，定向發股，承諾36個月不轉，股會批準免于要約/股份回購導致持股大于30%/擁有50%以上，繼續增持不影響上市)

2、能夠獲得豁免。原因：收購方和被收購方同屬于統一實際控制人，可以免于以要約方式增持股票(答錯了，嗚嗚，應該說：本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化)鑫龍藥業在收購前和收購后，實際控制人始終是甲集團，因此可以免于以要約方式增持股票

九、(英文)計算A項目和B項目的回收期，簡述回收期的優缺點(注意這里說的是payback period，不是 discount payback period)

題目：A 投資20百萬美元 B投資25百萬美元

A回收期=5 years

B回收期=3years

優缺點(略，背書LOL)

10(英文)計算A、B項目的NPV和現值指數，若回收期一樣，interms of the efficiency of investment, NPV和現值指數哪個更適合。

答：1、A 的NPV=30-20=10 million dollars A的現值指數=30/20=1.5

B的 NPV=36-25=11 million dollas B的現值指數=36/25=1.44

2、我認為現值指數更適合，考慮到投資效率的話(我是這么理解的)，理由：現值指數反映了凈現金流入其占投資的比例，能反映投資的效率，而NPV 無法反應，可能存在NPV很高，但是投資更高的情形，so~

11、(英文)i簡述P/F mode的driving factors;ii計算P/E mode下的股價和adjusted P/E mode下的股價，相比于16USD per share，是underpricedor overpriced;iii 簡述為什么最后要選用adjusted P/E mode 計算股價。

題目：五家美國可比公司(表格)，平均市盈率為15，平均增長率為12%，鑫龍藥業的EPS=0.8，g=18%，因為可比公司和albert(目標公司)在生產方面的關注度和規模不同，因此增長潛力是不同的，增長率沒有可比性，因此最終選用adjusted P/E mode

答：1、①growth rate ②dividene-to-profitrate(沒辦法，想不起來股利支付率怎么說了)③shareholders’ expected rate of return

2、P/E MODE 下 股價=15*0.8=12 USD PERSHARE 16美元每股高估

Adjusted P/E MODE下，股價=15/(12%*100)*18%*100*0.8=18 USD/SHARE 16美元每股低估

3.理由：其實就把題目的理由翻譯一遍就OK

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