2019年注冊會計師職業能力綜合測試(二)B卷考試真題(回憶版)

要求一：SWOT分析，SWOT分析的應用(戰略判斷)。

[分析] S是指企業內部的優勢(Strengths) ， W是指企業內部的劣勢(Weakness) ，0是指企業外部環境的機會(Opportunities) ，T是指企業外部環境的威脅(Threats)。

要求二：發展戰略類型(細分)，，三種戰略聯盟類型及具體內容說明。

要求三：長期籌資特征判斷是否合理。(1.長期借款籌資成本最低， 財務費用就是支付的利息費用； 2.長期借款利率有固定利率和非固定利率，對借款人來講，選擇非固定利率比較有利； 3.長期借款方式，包含定期支付利息、到期一次性償還本金的方式， 或選擇等額償還本息方式，若選擇前一式，...者相比，會加大企業借款時還款壓... ；

[分析] 1.不正確。長期借款的利息率通常高于短期借款，除了利息之外，銀行還會向借款企業收取其他費用，這些費用會增大長期借款的成本。

2.不正確。對于借款企業來說，若預測市場利率將上升，選擇固定利率較有利，反之，選擇非固定利率較有利。

3.定期支付利息、到期- -次性償還本金方式會加大企業借款到期時的還款壓力，而定期等額償還又會提高企業使用貸款的有效年利率。

要求四：非公開發行公司債融資(合格投資者、個人條件、資金限制)。

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[分析]非公開發行的公司債券應當向合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人。合格投資者，應當具備相應的風險識別和承擔能力，知悉并自行承擔公司債券的投資風險，并符合下列資質條件：

①經有關金融監管部門]批準設立的金融機構，包括證券公司、基金管理公司及其子公司、期貨公司、商業銀行、保

險公司和信托公司等，以及經中國證券投資基金業協會(以下簡稱基金業協會)登記的私募基金管理人；

②上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于證券公司資產管理產品、基金及基金子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信托產品以及經基金業協會備案的私募基金；

③凈資產不低于人民幣1000萬元的企事業單位法人、合伙企業；

④合格境外機構投資者(QFI) 、人民幣合格境外機構投資者(RQFI) ；

⑤社會保障基金、企業年金等養老基金，慈普基金等社會公益基金；

⑥名下金融資產不低于人民幣300萬元的個人投資者；

⑦經中國證監會認可的其他合格投資者。

發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司非公開發行公司債券的認購與轉讓，不受上述合格投資者資質條件的限制。

要求五：資本結構理論(企業所得稅MM理論、權衡理論、代理理論、優序融資理論)。

要求六：主板和創業板上市條件是否符合(凈利潤、無形資產、營業收入、凈資產、股本總額等) ；創業板上市障礙。

[分析]在主板和中小板上市的公司首次公開發行股票的條件

[財務狀況]

①財務管理規范，由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告和無保留意見的審計報告。

②最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。

③最近3個會計年度經營活動產生的現金流是凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元

④發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。

⑤最近一期期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。

⑥最近-期期末不存在未彌補虧損。

在創業板上市的公司首次公開發行股票的條件：

(盈利能力]最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元；或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5000萬元；凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據

[股本總額]發行后股本總額不少于3000萬元。

[最近-期期末凈資產]最近一期期末凈資產不少于2000萬元。

(未彌補的虧損]最近-期期末不存在未彌補虧 損。

(股權1股權清晰，控股股東和受控股股東i實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

[資產]發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

[主要業務和董事、高級管理人員]發行人應當主要經營-種業務，其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策及環境保護政策。發行人最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。

[發行人會計基礎工作規范]由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

[發行人內部控制制度J由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

[發行人的董事、監事和高級管理人員資格]不存在下列情形，被中國證監會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；最近3年內受到中國證監會行政處罰，或者最近1年內受到證券交易所公開譴責的；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見的。

要求七：企業價值評估(現金流量模型原理、類型、市盈率優缺點、市凈率適用條件) .

[分析] 1.現金流星模型原理：現金流量折現模型基本思想是增量現金流量原則和時間價值原則，也就是任何資產的價值是其產生的未來現金流量按照含有風險的折現率計算的現值。

現金流量模型分類：依據現金流量的不同種類，企業估值的現金流量折現模型也可分為股利現金流量折現模型(簡稱股利現金流量模型)、股權現金流量折現模型( 簡稱股權現金流量模型)和實體現金流量折現模型(簡稱實體現金流量模型)三種。

2.市盈率模型的優點：首先，計算市盈率的數據容易取得，并且計算簡單：其次，市盈率把價格和收益聯系起來，直觀地反映投入和產出的關系；最后，市盈率涵蓋了風險補償率、增長率、股利支付率的影響，具有很高的綜合性。

市盈率模型的局限性：如果收益是負值，市盈率就失去了意義。因此，市盈率模型最適合連續盈利的企業。

3.市凈率主要適用于需要擁有大星資產、凈資產為正值的企業。

要求八：有限責任公司股東之間全部轉讓或是部分轉讓股權限制；將股權轉讓給股東之外的人有什么規定，股權轉讓程序等，題目要求判斷是否正確，是否經董事會還是股東大會同意，若是股東大會同意，出席表決權應是多少。

[分析] 1.有限公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。《公司法》對此未設任何限制。

2.股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。此處的“過半數”，不是股東出資比例上的過半數，而是股東人數上的過半數。轉讓股權的股東可以通過召開股東會會議的方式征求其他股東意見，也可以不召開會議而分別征求意見。《公司法》 規定，股東應就其股權轉讓事項以“書面或者其他能夠確認收悉的合理方式”通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日末答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

問題九：九項風險及理由

持續更新中…………

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