優先股籌資

優先股是指股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制的股份。

按照我國《優先股試點管理辦法》，上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司可以非公開發行優先股。教材主要針對上市公司發行優先股的情況進行介紹。

(一)相關規定

【上市公司發行優先股的一般條件】

(1)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息。

(2)最近3年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。

(3)報告期不存在重大會計違規事項。

(4)已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。

【上市公司公開發行優先股的特別規定】

1.上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：

(1)其普通股為上證50指數成份股;

(2)以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司;

(3)以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

【提示】中國證監會核準公開發行優先股后不再符合第(1)項情形的，上市公司仍可實施本次發行。

2.最近3個會計年度應當連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前凈利潤相比，以孰低者作為計算依據。

3.上市公司公開發行優先股應當在公司章程中規定以下事項：

(1)采取固定股息率;

(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;

(3)未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一個會計年度;

(4)優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

商業銀行發行優先股補充資本的，可就第(2)項和第(3)項事項另行約定。

4.上市公司公開發行優先股的，可以向原股東優先配售。

5.最近36個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重的，不得公開發行優先股。

6.公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

【其他規定】

1.優先股每股票面金額為100元，發行價格不得低于優先股票面金額。

2.上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股，但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。

3.上市公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。

(二)優先股的籌資成本

同一公司的優先股股東的必要報酬率比債權人高，同一公司的優先股股東的必要報酬率比普通股股東低。

(三)優先股籌資的優缺點

優點

1.與債券相比，不支付股利不會導致公司破產;沒有到期期限，不需要償還本金。

2.與普通股相比，發行優先股一般不會稀釋股東權益。

缺點

1.優先股股利不可以稅前扣除，是優先股籌資的稅收劣勢。

2.優先股的股利通常被視為固定成本，與負債籌資的利息沒有什么差別，會增加公司的財務風險并進而增加普通股的成本。

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（責任編輯：）

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