1、[多選題] 下列關于反向購買的說法中，正確的有(　)。

A、法律上子公司的部分股東未將其持有的股份轉換為法律上母公司的股權，其享有的權益份額仍僅限于對法律上子公司的部分，該部分少數股東權益反映的是少數股東按持股比例計算享有法律上子公司合并前凈資產賬面價值的份額

B、法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示

C、法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中不應作為少數股東權益列示

D、對于法律上母公司的所有股東，雖然該項合并中其被認為被購買方，但其享有合并形成報告主體的凈資產及損益，不應作為少數股東權益列示

【答案】ABD

【解析】

關于反向購買的處理比較特殊，如果是非100%并購的情況下，合并報表中列示的少數股東權益應為法律上子公司的少數股權即會計上母公司的少數股權，法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示 ;對于法律上母公司會計上子公司是不存在少數股權的。 反向購買比較特殊，遵循：反向購買中少數股東權益=合并前法律上子公司所有者權益賬面價值×法律上子公司少數股權比例。

2、[多選題]   2×15年12月31日，甲公司以某項固定資產及現金與其他三家公司共同出資設立乙公司，甲公司持有乙公司60%股權，能夠對其實施控制，當日，雙方辦理了與固定資產所有權轉移的相關手續。該固定資產的賬面價值2 000萬元，公允價值2 600萬元。乙公司預計上述固定資產尚可使用10年，預計凈殘值為0，使用年限平均法計提折舊，年計提折舊額直接計入當期管理費用，不考慮其他，下列各項關于甲公司在編制合并財務報表時會計處理的表述中正確的有(　)。

A、2×15年合并利潤表資產處置收益項目抵銷600萬元

B、2×16年合并利潤表管理費用項目抵銷60萬元

C、2×17年合并資產負債表未分配利潤項目的年初數抵銷540萬元

D、2×17年合并資產負債表固定資產項目抵銷480萬元

【答案】ABCD

【解析】

甲公司向乙公司投出資產屬于內部交易，其抵銷分錄為： 2×15年

借：資產處置收益(2 600-2 000)600

貸：固定資產——原值 　　　600 2×16年

借：年初未分配利潤 600

貸：固定資產——原值 600

借：固定資產——累計折舊 60

貸：管理費用 　 60 2×17年

借：年初未分配利潤 600

貸：固定資產——原值 600

借：固定資產——累計折舊 60

貸：年初未分配利潤 60

借：固定資產——累計折舊 60

貸：管理費用 　 60

因此，2×15年合并利潤表中資產處置收益抵銷600萬元;2×16年合并利潤表中管理費用抵銷60萬元;2×17年年末合并資產負債表中未分配利潤抵銷金額=600-60=540(萬元);2×17年年末合并資產負債表中抵銷固定資產項目的金額=600-60-60=480(萬元)。

3、[單選題] 甲公司為一家規模較小的上市公司，乙公司為某大型未上市的企業。甲公司和乙公司的股本金額分別為400萬元和1 500萬元。甲公司于2×16年6月2日通過向乙公司原股東定向增發500萬股本企業普通股取得乙公司全部的1 500萬股普通股。甲公司每股普通股在2×16年6月2日的公允價值為30元，乙公司每股普通股當日的公允價值為10元。甲公司、乙公司每股普通股的面值均為1元。假定不考慮所得稅影響，甲公司和乙公司在合并前不存在任何關聯方關系。該項業務購買方的合并成本為(　)。

A、15 000萬元

B、45 000萬元

C、12 000萬元

D、20 000萬元

【答案】C

【解析】

甲公司在該項合并中向乙公司原股東增發了500萬股普通股，合并后乙公司原股東持有甲公司的股權比例為[500/(400+500)×100%]55.56%，所以，本業務屬于反向購買，購買方為乙公司，假定乙公司發行本企業普通股在合并后主體享有同樣的股權比例，則乙公司應當發行的普通股股數為(1 500÷55.56%-1 500)1 200萬股，其公允價值=1 200×10=12 000(萬元)，則企業合并成本為12 000萬元。 【提示】這里是將乙公司和其原股東看成一個整體，交易之后，乙公司的原股東控制了甲公司，所以說乙公司通過其原股東間接控制了甲公司，進而才有了反向購買。即甲公司為法律上的母公司(會計上的子公司)，乙公司為法律上的子公司(會計上的母公司)。

4、[單選題] 下列各項中屬于企業合并的是(　)。

A、購買子公司的少數股權

B、兩方或多方形成合營企業的企業合并

C、僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上的企業合并形成一個報告主體的交易或事項

D、企業A通過增發自身的普通股自企業B原股東處取得企業B的全部股權，該交易事項發生后，企業B仍持續經營

【答案】D

【解析】

購買子公司的少數股權，之前取得子公司時已經形成企業合并了，再次購買就不屬于企業合并了，屬于權益交易，所以選項A是不正確的;兩方或多方形成合營企業的企業合并，因合營企業的各合營方中，并不存在占主導作用的控制方，不屬于準則中界定的企業合并，所以選項B是不正確的;僅通過合同而不是所有權份額將兩個或者兩個以上的企業合并形成一個報告主體的交易或事項，通俗來說是指一個企業能夠對另一個企業實施控制，但該控制并非產生于持有另一個企業的股權，而是通過一些非股權因素產生的，所以無法明確計量企業合并成本，某些情況下甚至不發生任何成本，雖然涉及到控制權的轉移，但不包括在企業合并準則的規范范圍之內，所以選項C是不正確的。

5、 [單選題] A公司是上市公司。2×19年，A公司向B公司非公開發行股份進行重大資產重組，B公司以其所擁有的15家全資子公司的股權等對應的凈資產作為認購非公開發行股票的對價，該交易為非同一控制下企業合并。2×19年12月28日收到中國證監會核準后，雙方進行了資產交割，將購買日確定在2×19年12月31日。截至2×19年12月31日，B公司投入的15家子公司全部辦妥變更后的企業法人營業執照，股東變更為A公司。2×19年12月30日，雙方簽訂移交資產約定書，約定自2×19年12 月30日起B公司將標的資產交付上市公司，同時，A公司自2×19年12月31日起接收該項交易的資產與負債并向這些子公司派駐了董事、總經理等高級管理人員,對標的資產開始實施控制。 2×20年1月6日，會計師事務所對A公司截至2×19年12月31日的注冊資本進行了審驗， 并出具了驗資報告。2×20年2月8日，A公司本次增發的股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了股權登記手續。購買日確認的日期為(　)。

A、2×19年12月28日

B、2×19年12月30日

C、2×19年12月31日

D、2×20年2月8日

【答案】C

【解析】

截至2×19年12月31日，該項交易己經取得了所有必要的審批，15家目標公司全部完成了營業執照變更，雙方簽訂了移交資產約定書。上市公司已經向被購買方派駐了董事、總經理等高級管理人員，對被購買方開始實施控制。雖然作為合并對價增發的股份在2×20年2月才辦理了股權登記手續，但由于企業合并交易在2×19年己經完成所有的實質性審批程序，且A公司己經實質上取得了對15家目標公司的控制權，可以合理判斷購買日為2×19年12月31日。

6、  [多選題]    2×18年1月1日，甲公司以銀行存款5 000萬元作為合并對價，取得其母公司全資子公司丙公司的全部股權，丙公司當日盈余公積為3 000萬元，未分配利潤為27 000萬元，甲、丙公司賬上資本公積——股本溢價金額分別為32 000萬元、28 000萬元。2×18年5月1日，甲公司以一項固定資產(不動產)及銀行存款3 000萬元作為合并對價，取得乙公司60%的股權，能夠對乙公司實施控制。甲公司付出該項固定資產的賬面價值1 200萬元，公允價值為1 500萬元。合并過程中發生審計、評估費用等共計30萬元。當日，乙公司可辨認凈資產公允價值為7 000萬元。甲公司與乙公司在此前不存在關聯方關系。2×18年5月2日，乙公司宣告發放現金股利100萬元。不考慮其他因素影響，關于甲公司2×18年會計處理的表述中，不正確的有(　)。

A、2×18年1月1日在2×18年合并工作底稿中應恢復留存收益28 000萬元

B、2×18年5月1日個別財務報表上確認“資產處置收益”項目金額300萬元

C、2×18年合并財務報表中應確認商譽300萬元

D、甲公司應按2×18年5月2日乙公司宣告發放的現金股利沖減投資成本60萬元

【答案】AD

【解析】

選項A，2×18年合并工作底稿中需恢復的留存收益為27 000+3 000=30 000(萬元);選項B，甲公司作為合并對價的固定資產公允價值為1 500，賬面價值為1 200，產生資產處置損益300萬元，報表上列示為“資產處置收益”項目;選項C，取得乙公司股權的合并成本=3 000+1 500=4 500(萬元)，應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值的份額=7 000×60%=4 200(萬元)，合并財務報表中產生的合并商譽=4 500-4 200=300(萬元);選項D，應按2×10年5月2日乙公司宣告發放的現金股利確認為投資收益60萬元。

7、[多選題] 下列關于企業合并的說法中，正確的有(　)。

A、企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權

B、如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，則該交易或事項形成企業合并

C、企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產、負債賬面價值基礎上進行分配

D、是否形成企業合并，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化

【答案】AD

【解析】

選項B，如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，就是構成了業務，只有取得了構成業務的公司的控制權，才屬于企業合并;如果一個企業只是空殼，也即是不構成業務，這種情況下，即使取得了控制權，也不屬于企業合并;選項C，企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產、負債相對公允價值基礎上進行分配，不按照企業合并準則進行處理。比如以600萬元購買一棟辦公樓(300萬元)和一輛汽車(100萬元)。則辦公樓入賬價值=600×300/(300+100);汽車入賬價值=600×100/(300+100)。并不需要按照企業合并的思路進行處理。

8、 [多選題]  下列關于企業合并的說法中，正確的有(　)。

A、企業合并的結果通常是一個企業取得了對一個或多個業務的控制權

B、如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，則該交易或事項形成企業合并

C、企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產、負債賬面價值基礎上進行分配

D、是否形成企業合并，關鍵要看有關交易或事項發生前后，是否引起報告主體的變化

【正確答案】AD

【答案解析】選項B，如果一個企業取得了對另一個或多個企業的控制權，而被購買方(或被合并方)并不構成業務，則該交易或事項不形成企業合并。企業具有投入、加工處理和產出能力，能夠獨立計算其成本費用或所產生的收入，就是構成了業務，只有取得了構成業務的公司的控制權，才屬于企業合并;如果一個企業只是空殼，也即是不構成業務，這種情況下，即使取得了控制權，也不屬于企業合并;選項C，企業取得了不形成業務的一組資產或是凈資產時，應將購買成本基于購買日所取得各項可辨認資產、負債相對公允價值基礎上進行分配，不按照企業合并準則進行處理。比如以600萬元購買一棟辦公樓(300萬元)和一輛汽車(100萬元)。則辦公樓入賬價值=600×300/(300+100);汽車入賬價值=600×100/(300+100)。并不需要按照企業合并的思路進行處理。

9、[多選題] 不考慮其他因素，下列各項中不應劃分為持有待售資產的有(　)。

A、擬于近期出售的以公允價值計量且變動計入其他綜合收益的金融資產

B、已簽訂不可撤銷轉讓合同擬于近期出售并采用成本模式進行后續計量的投資性房地產

C、董事會已作出決議將出售的固定資產，但目前尚未找到意向購買者

D、董事會已作出決議將予以報廢的固定資產

【正確答案】ACD

【答案解析】選項D，企業不應當將擬結束使用而非出售的非流動資產或處置組劃分為持有待售類別。

10、  [多選題] 下列有關資產負債表日后事項的表述中，正確的有(　)。

A、日后調整事項不需要在附注中披露

B、資產負債表日后事項分為調整事項與非調整事項

C、調整事項與非調整事項的區別在于該事項表明的情況在資產負債表日是否已經存在

D、日后非調整事項不需要披露

【正確答案】ABC

【答案解析】選項D，重要的日后非調整事項會影響財務報表使用者的決策，需要予以披露。

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