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2007年7月，山西甲醫(yī)院與中國乙公司簽訂委托協(xié)議，由乙公司從日本為甲醫(yī)院購買CT診斷設(shè)備。甲醫(yī)院負(fù)責(zé)技術(shù)談判和機(jī)器選型，乙公司負(fù)責(zé)進(jìn)口設(shè)備的全部手續(xù)并協(xié)助甲醫(yī)院作好設(shè)備的驗(yàn)收工作。之后，乙公司與日本丙公司簽訂了CT設(shè)備進(jìn)口的貨物買賣合同，由日本丙公司向乙公司提供合同項(xiàng)下的設(shè)備。由于日本丙公司只能生產(chǎn)主機(jī)，無法生產(chǎn)附機(jī)和附件，故在日本丙公司的要求下，甲醫(yī)院又與中國丁工廠簽訂了購買CT配套裝置的國內(nèi)購銷合同。

2008年6月，日本丙公司和中國丁工廠分別提供的設(shè)備運(yùn)抵甲醫(yī)院。為了保證CT設(shè)備的安裝調(diào)試工作順利進(jìn)行，2008年8月，甲醫(yī)院、中國乙公司、日本丙公司和中國丁工廠共同在甲醫(yī)院簽署安裝調(diào)試CT設(shè)備協(xié)議。協(xié)議約定，設(shè)備的安裝由日本丙公司和中國丁工廠負(fù)責(zé)進(jìn)行，應(yīng)在2008年10月前交付使用；安裝調(diào)試后，在甲醫(yī)院人員使用10日后進(jìn)行一次性驗(yàn)收；如設(shè)備發(fā)生質(zhì)量問題，分別由日本丙公司和中國丁工廠負(fù)責(zé)。

在設(shè)備安裝調(diào)試過程中，由于日本丙公司提供的CT設(shè)備中的球管的規(guī)格不符，加之中國丁工廠的附件的規(guī)格無法與日方提供的主機(jī)相匹配，導(dǎo)致設(shè)備安裝始終無法正常進(jìn)行。至協(xié)議規(guī)定應(yīng)交驗(yàn)使用的2008年10月，仍未完成安裝調(diào)試工作。甲醫(yī)院與日本丙公司和中國丁工廠產(chǎn)生糾紛，2008年11月，日方和中國丁工廠將安裝調(diào)試的技術(shù)人員撤走，致使調(diào)試工作中斷。

2009年2月，甲醫(yī)院向中國法院起訴，以該CT設(shè)備質(zhì)量不符合合同規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)為由，要求：1.退回日本丙公司和中國丁工廠提供的全套設(shè)備；2.要求日本丙公司和中國丁工廠重新提供符合合同要求的全套CT設(shè)備；3.日本丙公司和中國丁工廠應(yīng)賠償甲醫(yī)院的各項(xiàng)損失。

日本丙公司辯稱，根據(jù)日方與中國乙公司簽訂的貨物買賣合同，甲醫(yī)院在該合同中作為設(shè)備實(shí)際購買者簽字蓋章，其法律地位已明確。因此，甲醫(yī)院應(yīng)受合同中有關(guān)仲裁條款的約束。而安裝調(diào)試協(xié)議，僅對安裝調(diào)試的有關(guān)事宜進(jìn)行了約定，未涉及爭議解決方式，也未改變貨物買賣合同以仲裁方式解決糾紛的約定，該安裝調(diào)試協(xié)議完全是貨物買賣合同的從合同，因此，甲醫(yī)院無權(quán)向中國的法院提起訴訟以解決任何基于貨物買賣合同而產(chǎn)生的糾紛。

中國丁工廠辯稱，該廠出售給甲醫(yī)院的CT設(shè)備的配套裝置符合合同的規(guī)定，不存在質(zhì)量低劣的情形，甲醫(yī)院要求退貨的理由不成立。

法律評析

甲醫(yī)院是否有權(quán)提起仲裁

本案中，貨物買賣合同和安裝調(diào)試協(xié)議之間究竟是獨(dú)立的法律關(guān)系還是主從關(guān)系？

主合同是指不依賴其他合同而獨(dú)立存在的合同，從合同是指以主合同的有效存在為存在前提的合同。從合同的效力依附于主合同，而從合同無效將不影響主合同的效力。

本案中的貨物買賣合同的主體是中國乙公司和日本丙公司，甲醫(yī)院在合同上簽字，僅是作為該貨物買賣合同的受益人，系對受托方的明示。根據(jù)中國對外貿(mào)易管理體制和《關(guān)于外貿(mào)代理制的暫行規(guī)定》，甲醫(yī)院是沒有資格作為貨物買賣合同的一方主體的。而貨物買賣合同賴以存在的法律事實(shí)在于CT設(shè)備買賣的法律關(guān)系，安裝調(diào)試協(xié)議則是基于對日本丙公司和中國丁工廠提供的設(shè)備如何進(jìn)行組配、連接、調(diào)試和驗(yàn)收等法律事實(shí)。協(xié)議的主體是四方，即甲醫(yī)院、中國乙公司、日本丙公司和中國丁工廠。

通過上述分析可以看出，上述兩個(gè)合同是彼此獨(dú)立的不同的法律關(guān)系，相互之間不存在任何關(guān)聯(lián)。因此，貨物買賣合同和安裝調(diào)試協(xié)議之間不存在主從合同的關(guān)系，它們各自具有獨(dú)立的權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容。

（責(zé)任編輯：中大編輯）

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