三、涉外投資交易流程

(一)獨家談判流程

1.雙方初步商定交易結構，并簽署意向書/條款書

2.開展法律、財務和業務盡職調查

3.商定買價及支付方法

4.開展交易文件談判，并最終簽署交易文件

5.履行交割前義務，并完成交易的交割

(二)招標式交易流程

招標出售有利于目標公司獲得盡可能高的買價，是一種賣方經常采用的交易方式。

1.前期準備工作

詢價階段的文件包括三份文件：初步函件;保密協議;信息備忘錄。

2.詢價階段

3.盡職調查階段

4.最終報價

四、涉外投資交易結構

(一)涉外投資的主要方式

(二)資產交易和股權交易比較

資產交易具有更加靈活的優點。能夠有選擇地繼承目標公司的稅務、環保、知識產權等方面的其他責任。資產交易也具有通常交易稅收較高也更為復雜、特定業務需要重新申領許可證、知識產權和不動產的轉移耗時較長等缺點。股權交易型投資能夠使目標公司持續經營，不涉及具體資產轉移的程序和稅費問題等，但同時，買方從法律上必須全面繼承目標公司的義務和責任，潛在風險較大。

(三)投資主體的選擇

在選擇投資主體時應考慮以下因素：涉及的股東、監管機構和第三方(如銀行)的審批或核準以及取得該等審批或核準的難度及時間。稅務影響;退出機制;業務整合。

五、法律盡職調查

(一)法律盡職調查的主要目的和意義

(二)法律盡職調查的常見問題

(三)法律盡職調查報告

(四)交易涉及東道國法律調查及外資審批及限制

非美國企業在美國的投資還涉及國家安全審查問題。

六、境外投資的主要法律文件及談判要點

(一)概述

(二)備忘錄/意向書及談判要點

(三)保密協議及談判要點

(四)股權、資產購買協議及談判要點

定義條款;買賣條款;聲明與保證;約定事項;交割前提條件;賠償;終止條款;法律性條款。

(五)股東協議/合資協議及談判要點

(六)商務協議及談判要點

七、國際投資爭議解決制度

(一)協議約定條款

訴訟條款;仲裁條款;國際司法判決和仲裁裁決的執行問題。

(二)雙邊投資保護協定

雙邊投資保護協定主要保護以下四個方面基本內容，外國投資者待遇問題;征收、國有化補償問題;投資利潤匯出問題;投資爭議解決問題。

(三)多邊投資保護體制

有關國際投資的主要多邊條約是1965年3月在世界銀行主持下各國在華盛頓制定的《關于解決國家和他國國民之間投資爭議會約》，簡稱《華盛頓公約》。我國已于1992年6月批準加入《華盛頓公約》。《華盛頓公約》僅適用于國家與私人之間的爭議，旨在給予私人投資者與國家平等的主體地位，以國家為對立方提起仲裁。“解決投資爭議國際中心”。

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（責任編輯：中大編輯）

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