第二節股權激勵

股權激勵是指通過員工獲得公司股權的形式，享有一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務的一種長期激勵方法。

在歐美國家，股權激勵形式多種多樣，一般分為股票期權、員工持股計劃和管理層收購三種主要形式。其中，股票期權又包括限制性股票期權、法定股票期權、非法定股票期權、激勵性股票期權、可轉讓股票期權、股票增值權等多種形式。在同內，股權激勵形式主要有9種，包括股票期權、限制性股票、股票增值權、股份期權、業績股票、業績單位、虛擬股票、延期支付和員工持股計劃。中國證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》著重對股票期權和限制性股票這兩種發展較為成熟的工具予以規定，但并未排斥上市公司采用其他工具實施股權激勵?！敦栌锌毓缮鲜泄?境外)實施股權激勵試行辦法》將股票期權、股票增值權作為主要的股權激勵方式，把限制性股票和業績股票作為可以借鑒國際經驗探索實行的激勵方式。下面將在上市公司股權激勵中介紹股票期權、限制性股票、股票增值權三種模式，并著重介紹股票期權，在非上市公司股權激勵中介紹股份期權、業績股份和虛擬股票三種模式，并單獨介紹員工持股計劃。

一、上市公司股權激勵

我國上市公司股權激勵尚處于試行階段，主要的法律法規體系見表8—2。除中同證監會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)、《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《境外上市公司辦法》)、《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《境內上市公司辦法》)、《股權激勵由關事項備忘錄1、2、3號》(以下簡稱《備忘錄》)外，其他設計股權激勵的法律條款就散布在多項政策當中。 

 (一)股票期權

股票期權，也稱經營者股票期權或管理者(Executive Stock Option，ESO)，是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(行權期)以預先確定的價格(行權價)和條件購買本公司一定數量股票的權利。

股票期權的特征包括以下幾點：一是股票期權是一種權利而不是義務，收益人可以買公司股票也可以不買：二是股票期權只有在行權價低于行權時，本企業股票的市場價格才有價值;三是股票期權是公司無償給予經營者的。

實施股票期權的優點是：可以把經營者利益與股東利益及企業發展結合起來，使企業股東的資產權益首先得到保障。同時對于經營者而言，可以讓經營者分享企業的預期收益，突破只分享當期收益的局限性，經營者可以在風險較小的前提下得到較大的激勵。激勵手段比較靈活，便于個案處理。由于股票期權的特點也給其實施帶來一定的局限性：一是股票期權只適用于上市公司，而且成長性較好、股價呈強勢上漲的上市公司;二是股票期權需要依托規范而有生氣的股票市場，需要公司建立規范的法人治理結構;三是股票期權容易誘發弄虛作假、惡意操縱和短期炒作等不良行為;四是難以準確地衡量經營者的表現和企業真實的經營狀況。

上市公司股票期權計劃內容一般包括激勵范圍和對象、激勵額度、股票來源、資金來源、有關時間規定、行權價格、執行方式等。下面就股票期權計劃的各部分分述如下：

1.激勵范圍和對象

在國外，任何企業都可以自主決定是否采取股權激勵計劃，激勵對象主要包括公司經理，技術人員，大多數員工甚至外部董事，母、子公司員工以及重要的客戶單位等。而我國在目前的試行階段，只允許已完成股權分置改革的在滬深交易所上市的境內上市公司和在境外上市的國有控股企業可以實施股權激勵計劃。激勵對象包括上市公司的董事、高級管理人員、核心技術(業務)人員(不能超過總員工的10%)，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董事和監事。對于持股5%以上的股東及其關聯人能否成為激勵對象需要股東大會作出決議。

下列人員小得成為激勵對象：①最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;②最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;③具有我國《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

《備忘錄1號》規定，激勵對象不能同時參加兩個或兩個以上上市公司的股權激勵計劃：

2.激勵額度

在國外，股權激勵額度由企業薪酬委員會自行決定。我國《管理辦法》對股權激勵額度的最高上限進行了規定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累積不得超過公司股本總額的1O%。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全：部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%，股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。

3.股票來源

股票期權行權所需股票來源：①公司發行新股票;②通過留存股票賬戶回購股票;③從二級市場購買股票。留存股票是指一個企業將自己已發行的股票從市場中購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不在外流通的股票。公司將回購的股票放人留存的股票賬戶，根據股票期權或其他長期激勵方式的需要，將在未來某個時期再次出售。

事實上，上述幾種解決股票來源的方式，按性質加以區分，則可以分為增量方式和存量方式兩大類。增量方式是在增加股本總額的情況下謀求股票的來源，實質是在少量稀釋現有股東權益的情況下帶來小額融資，定向增發股票就屬于增量方式;存量方式是在不增加股本總額的情況下謀求股票的來源，其好處是不稀釋現有股東權益，公司股份回購、二級市場購買都屬于存量方式。

4.資金來源

在股票期權計劃中，行權資金來源是困擾激勵對象獲得股權的最大障礙，《管理辦法》規定，上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。行權資金的壓力大小，一方面取決于激勵力度的大小，具體體現在激勵額度與非風險性年薪之間的比例關系以及絕對股價的高低;另一方面取決于激勵對象個體可支配資金的大小。激勵力度越大，股票價格越高，意味著非風險性年薪中的很大比例需要用于行權，一旦這個比例超出激勵對象可自由支配資金的范圍，就對行權造成了困難。

5.股票期權時間規定

(1)授權日。股票期權的授權日，指上市公司向激勵對象授予股票期權的日期，授權日必須是交易日?！豆芾磙k法》規定，授權日不得是下列期間：①定期報告公布前30日②重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日：其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

(2)等待期。股票期權的等待期，即股票期權授予日與獲授股票期權首次可以行權日之間間隔不得少于1年。

(3)有效期。股票期權的有效期，即從股票期權授予之日起至所有股票期權行權或注銷完畢之日止。從授權日計算不得超過10年，在股票期權有效期內，上市公司應當規定激勵對象分期行權。

(4)行權期。股票期權行權期，即激勵對象可以開始行權的日期，必須是交易日，應當在公司定期報告公布后的第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內行權，但不得在下列期間內行權：①重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日;②其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告活2個交易日。

(5)有效期?！豆芾磙k法》規定，股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年，股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。

6.行權價格

股票期權行權價格，即上市公司向激勵對象授予股票期權時所確定的激勵對象購買上市公司股份的價格，在確定是公司應考慮以下因素：①要對激勵對象形成激勵與約束：②可操作性;③對原股東權益的影響。股票期權行權價格的確定分為三種，即實值法、平值法和虛值法，其行權價格分別低于、等于或高于授予期權時的公平市價。在我國，《管理辦法》采用了平值法，規定以股權激勵計劃草案摘要公布前1日的公司標的股票收盤價與公布前30個交易日的公司標的股票平均收盤價“孰高原則”確定行權價格。標的股票是指根據股權激勵計劃，激勵對象有權獲授或購買的上市公司股票。

7.執行方式

(1)現金行權。個人向企業制定的證券商支付行權費用及相應的稅金和費用，證券商收到付款憑證后，以行權價格執行股票期權。

(2)無現金行權。個人不需要以現金或支票支付行權費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權費用，并將余下股票存入經理人個人賬戶。

(3)無現金行權并出售。個人決定對部分或全部可行權的股票期權行權并立刻出售，以獲取行權價與市場價的差價帶來的利潤。個人決定對部分或全部可行權的股票期權行權前，需以書面形式通知企業表示期權行使及行使的股份數量，每次通知單必須附有按行使價計算的相應股份認購匯款單，企業在接到附有審計員確認書的通知單及匯款單28日內，將把相應股份全部劃撥到獲授人賬戶上。

(二)限制性股票

限制性股票(Restricted Stock)是指激勵對象按照股權激勵計劃規定的條件，從上市公司無償或者低價獲得一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票并從中獲益。否則，公司有權將免費贈予的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購。也就是說，公司將一定數量的限制性股票無償贈予或以較低價格售予公司高管人員，但對其出售這種股票的權利進行限制。

1.限制性股票時間規定

(1)禁售期。限制性股票的禁售期，是指公司員工取得限制性股票后不得通過二級市場或其他方式進行轉讓的期限?！毒硟壬鲜泄巨k法》規定，在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(轉讓、出售)的股票數量。

(2)解鎖期。禁售期結束后，進入解鎖期。在解鎖期內，如果公司業績滿足計劃規定的條件，員工取得的限制性股票可以按計劃分期解鎖，解鎖期不得低于3年，解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。解鎖后，員工的股票就可以在二級市場自由出售。

(3)限制性股票的有效期、授予目的規定與股票期權相同。

2.授予價格

限制性股票授予價格，即上市公司向激勵對象授予限制性股票時所確定的激勵對象獲得上市公司股份的價格，為避免股價操縱，同樣遵循“孰高原則”。

限制性股票同樣涉及激勵范圍和對象、激勵額度、股票及資金來源、執行方式等方面的問題，這些問題的設計也同樣反映企業的一些取向和導向，這些問題的處理在方式、方法上基本與股票期權相似。

(三)股票增值權

股票增值權是指上市公司授予激勵對象在一定時期和條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來的收益的權利。股票增值權主要適用于發行境外上市外資股的公司，這是因為我國境內居民投資或者認購境外股票仍存在一定的外匯限制。通過這種方式，高管在行權時直接獲得當時股價與行權價的價差。一般公司會委托第三方在境外行權后，將股價和行權價的差額轉為人民幣，轉人員工個人賬戶。

作為一種創新的激勵機制，股票增值權具有以下四個特點：

(1)行權期一般超過任期，這樣就將激勵對象與公司的利益捆綁在一起，有效地約束他們的短期行為。

(2)激勵對象擁有規定數量的股票股價上升所帶來的收益，但不擁有這些股票的所有權，也不擁有表決權、配股權。

(3)實施股票增值權時，可以是全額兌現，也可以是部分兌現。

(4)股票增值權的實施，可以用現金，也可以折合成股票，還可以是現金和股票形式的結合。

股票增值權實質上是一種虛擬的股票期權，是公司給予計劃參與人的一種權利，不實際買賣股票，僅通過模擬股票市場價格變化的方式，在規定時段內，獲得由公司支付的行權價格與行權日市場價格之間的差額。它的實質就是股票期權的現金結算，比照實施期權計劃可獲得的收益，由公司以現金形式支付給激勵對象，從這個方面，也可以說股票增值權實質上是企業獎金的延期支付。

上市公司股權激勵的三種模式各自的優缺點和適用企業類型見表8—3：

二、非上市公司股權激勵

(一)股份期權

股份期權模式又稱期股模式，指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。

期股的操作要點是：激勵對象在未來某一時期內以一定價格購買一定數量的股份，購股價格一般參照股份的當前價格決定，但這個過程只是取得股份的分紅權、配股權等部分權益(無處置權)。然后分期按約定價格購買期股的所有權，購股資金來源為分紅和現金、在既定時間內支付完購股款項后，取得完全所有權，但期滿后還有一定年限的等待期。如本期分紅所得不足以支付本期購股款項，以購股者其他資產或現金沖抵。股份期權的最終價值體現在購買價和行權價的價差上。

激勵對象獲授股份期權的資金來源主要包括：①從公司稅后利潤中提取一定數量的獎勵基金，給予激勵對象特別獎勵，專用于購買公司的股份;②從支付給激勵對象的年薪中提取一定比例用以認購股份;③從公司公益金中劃出一部分作為專項資金，無息貸給激勵對象認購股份，然后從激勵對象的薪金中定期扣還;④激勵對象的自有資金。

股份期權行權價的確定一般包括三種方法：①現值有利法，即行權價低于當前股價;②等現值法，即行權價等于當前市價;③現值不利法，即行權價高于市價。

(二)業績股份

業績股份是指確定一個較為合理的業績目標，如果激勵對象一定期限內達到預定目標，則公司授予其一定股份或提取一定的獎勵基金購買公司股份，激勵對象在以后的若干年內經業績考核通過后可以獲準兌現規定比例的業績股份。激勵對象持有的業績股份，由公司按持股份額發放股權登記證書，在規定持股的期限內享有分紅和送配股的權利，不享有表決權。

業績股份來源主要包括：①向激勵對象發行新股;②老股東轉讓股份;③公司設立時預留部分股份;④公司股份同購。

激勵對象獲授業績股份的資金來源與股份期權相同。

業績股份的激勵力度與激勵基金的提取比例密切相關，激勵范圍和激勵力度太大，則激勵成本上升，現金流的壓力也會增大;而激勵范圍和激勵力度太小，激勵成本和現金流壓力減小，但激勵效果可能減弱。因此，公司應綜合考慮各種因素，找到激勵成本、現金流壓力和激勵效果之間的平衡點。

(三)虛擬股票期權

虛擬股票期權又稱為股票增值權模式，是股份期權模式的一種變通。虛擬股票期權指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，當公司股份增值時，則被授予者可以據此享受股份的溢價收益。期權人只是在名義上持有而非真的購買公司股份，期權人沒有表決權、股份不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。

在這種方案中，公司無須回購股份或增發股份，較好地解決了股票來源問題，計劃所需股票不是實股，只是在公司內部虛構出一部分股票并僅在賬面上反映，激勵對象購入股票以及賣出股票僅在企業內通過登記形式進行。

虛擬股票期權所需資金是公司的獎勵基金。公司每年撥出一定數量的稅后利潤.在公司內部設立獎勵基金作為實施虛擬股票期權計劃的資金來源，專門用于支付激勵對象所持有的虛擬股票的溢價值。由于基金所需的資金來源是從稅后利潤中撥出，必將影響一部分股東的利益，所以，實際提取比例要由股東會決定。

虛擬股票期權的行權價格不取決于公司股票的市場，而是公司虛擬股票的內部市場價格。通常由公司或公司委托的專業中介機構，根據公司的各項財務指標來確定

三、員工持股計劃

(一)員工持股計劃概述

員工持股計劃(Employee Stock Option Program, ESOP)是由企業內部員工出資認購本企業的部分股權，并委托特定的托管機構管理和運作，同時相應的委托機構作為社團法人，進入企業董事會，參與企業決策和按股分紅的股權制度。

員工持股計劃對企業發展具有重要的作用，一套科學合理的員工持股計劃不僅能激勵員工努力工作，吸引人才，提高企業的核心競爭力，起到“留人”的作用，而且還可以令企業獲得資金來源，而這種資金來源于員工持股，因而是低成本資金，并且是穩定、長期的，能夠減輕企業的稅務負擔。

1.員工持股計劃的特點及原則

員工持股計劃具有以下特點：①持股人或認購者必須是本企業的工作員工;②員工所認購的股份在轉讓、交易等方面受到一定的限制。股份認購形式可以有四種，分別是員工以現金認購;通過員工持股專項貸款資金貸款認購;將企業的獎勵或紅利轉換成員工持股;企業將歷年累計的公益金轉為員工股份。

企業設計員工持股計劃的原則包括：①員工持股計劃應能夠促進企業的長遠發展;②員工持股計劃應能夠激發員工的工作積極性;③員工持股計劃應能夠改善企業的法人治理結構。

中國證監會發布的《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)規定，員工持股計劃的基本原則包括：

(1)依法合規原則。上市公司實施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、行政法規的規定履行程序，真實、準確、完整、及時地實施信息披露。任何人不得利用員工持股計劃進行內幕交易、操縱證券市場等證券欺詐行為。

(2)自愿參與原則。上市公司實施員工持股計劃應當遵循公司自主決定，員工自愿參加，上市公司不得以攤派、強行分配等方式強制員工參加本公司的員工持股計劃。

(3)風險自擔原則。員工持股計劃參與人盈虧自負，風險自擔，與其他投資者權益平等。

2.員工持股計劃的種類

(1)杠桿型員工持股計劃。杠桿型員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現，這種做法涉及員工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面。

首先成立一個員工持股計劃信托基金;然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行員工持股計劃為名向銀行貸款購買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其他福利計劃中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金;隨著貸款的償還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工賬戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。

(2)非杠桿型員工持股計劃。非杠桿型員工持股計劃是不利用信貸杠桿的員工持股計劃，也稱“股票獎金計劃”。即公司直接將股票交給員工.持股計劃委員會，由委員會為每個員工建立賬戶.員工每年從企業利潤中按其掌握的股票分得紅利，并用這些紅利來歸還原雇主或公司以股票形式的賒賬，還完后股票即屬員工所有。要點是：由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現金，員工不需要做任何支出;由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值;當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。

在非杠桿員工持股計劃中，依據資金的來源可分為自付型和他付型：自付型是指南員工自己交錢購買企業的股票，沒有得到公司的任何資助。這種類型的員工持股計劃多發生在營運困難的企業，由資方和員工達成降薪協議，以減少的薪水來購買公司的股票，這已經不是員工的福利計劃，對員工的吸引力在于避免企業的破產和自己的失業，而原有的所有者則取得寶貴的資金，或撤資退出渠道。他付型是指公司按照參與員工持股計劃的全體員工的薪水的一定比例，用稅后利潤為企業員工購買公司的股票，員工本身不必交錢，是一種純粹的員工福利計劃，其主要目的在于激勵企業的員工，形成和培養團隊合作精神，增強企業的凝聚力。

(二)員工持股計劃的主要內容

1.員工持股計劃的激勵對象

根據我國有關政策規定，允許參與員工持股計劃的人員通常包括四類人員：在企業工作滿一定時間的正式員工;公司的董事、監事、經理;企業派往投資企業、代表處工作，勞動人事關系仍在本企業的外派人員;企業在冊管理的離退休人員。

2.員工持股計劃的持股期限和持股規模

每期員工持股計劃的持股期限不得低于12個月，以非公開發行方式實施員工持股計劃的持股期限不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下時起算;上市公司應當在員工持股計劃屆滿前6個月公告到期計劃持有的股票數量。

上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的l0%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%，員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份以及通過股權激勵獲得的股份。

3.員工持股計劃的資金、股票來源

員工持股計劃可以通過以下方式解決所需資金：①員工的合法薪酬;②自籌資金;③法律、行政法規允許的其他方式。

目前上市公司作員工持股計劃時準備采用的資金來源主要包括：①從工資基金節余、公益金、福利費中撥付;②從員工工資中按月扣除;③以員工持股機構未來將擁有的股票作為質押向銀行申請貸款。

員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：①上市公司回購本公司股票;②二級市場購買;⑧認購非公開發行股票;④股東自愿贈予;⑤法律、法規允許的其他方式。

中國證監會公布的《指導意見》同時規定，采用二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃后6個月內，根據員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。

4.股份的設置和持股比例

一般來說，參與員工持股計劃的員工能夠購買的企業的股票的數量由他的工資在員工全體薪金總額的比例確定。應該把員工持股嚴格限定在本企業正式聘用的員工的范圍以內：同時還應強調員工持股的廣泛參與性，原則上要求企業正式聘用的員工都參與員工持股計劃，明確規定參與員工持股計劃的員工不得低于員工總數的90%。

對于員工持股的比例，這里主要涉及兩個層次的含義：一是要明確界定員工持股占企業總股本的比例，一般不宜超過20%;二是要明確界定企業內部員工持股額度的分配比例，一般企業高管人員與一般職工的認購比例不宜拉得太大，原則上控制在4：1的范圍之內。從而達到既鼓勵一般員工廣泛參與持股，又嚴格控制企業高管人員的過多持股，防止企業股份為少數人所壟斷。

（責任編輯：）

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