二、有限責任公司的組織機構

(一) 股東會

1. 股東會的職權

有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權：(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;(2) 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;(3) 審議批準董事會的報告;(4) 審議批準監事會或者監事的報告;(5) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;(6) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(7) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;(8) 對發行公司債券作出決議;(9) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;(10) 修改公司章程;(11) 公司章程規定的其他職權。

2. 股東會的形式

股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

3. 股東會的召開

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依法行使職權。以后的股東會會議，公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推薦一名董事主持。公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。所謂不能履行職務，是指因生病、出差在外等客觀上的原因導致其無法履行職務的情形。所謂不履行職務，是指不存在無法履行職務的客觀原因，但以其他理由或者根本就沒有理由而不履行職務的情形。

召開股東會會議，應當于會議召開15日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

4. 股東會的決議

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。

股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

(二) 董事會

董事會是公司股東會的執行機構，對股東會負責。

1. 董事會的組成

有限責任公司設董事會(依法不設董事會的除外)，其成員為3人至13人。兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資所設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事會在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前。原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。

2. 董事會的職權

董事會對股東會負責，行使下列職權：(1) 召集股東會會議，并向股東會報告工作;(2) 執行股東會的決議;(3) 決定公司的經營計劃和投資方案;(4) 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;(5) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;(6) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;(7) 制定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(8) 決定公司內部管理機構的設置;(9) 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;(10) 制定公司的基本管理制度;(11) 公司章程規定的其他職權。

3. 董事會的召開

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

4. 董事會的決議

董事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會決議的表決，實行一人一票。

有限責任公司股東人數較少或者規模較小的，可以設1名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。執行董事的職權由公司章程規定。

5. 經理

有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

經理對董事會負責，行使下列職權：(1) 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議;(2) 組織實施公司年度經營計劃和投資方案;(3) 擬訂公司內部管理機構設置方案;(4) 擬訂公司的基本管理制度;(5) 制定公司的具體規章;(6) 提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;(7) 決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;(8) 董事會授予的其他職權。公司章程對經理職權另有規定的，從其規定。經理列席董事會會議。

(三) 監事會

監事會是公司的監督機構。

1. 監事會的組成

有限責任公司設立監事會，其成員不得少于3人。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1至2名監事，不設立監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

監事會設主席1人，由全體監事過半數的監事選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉1名監事召集和主持監事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

2. 監事會的職權

監事會、不設監事會的公司的監事行使下列職權：(1) 檢查公司財務;(2) 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;(3) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;(4) 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;(5) 向股東會會議提出提案;(6) 依照《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(7) 公司章程規定的其他職權。

監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會、不設監事會的公司的監事發現公司經營情況異常，可以進行調查;必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

3. 監事會的決議

監事會每年度至少召開1次會議，監事可以提議召開臨時董事會會議。監事會的議事方式和表決程序，除《公司法》有規定的外，由公司章程規定。監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

三、一人有限責任公司的特別規定

(一) 一人有限責任公司的概念

一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

一人有限責任公司是獨立的企業法人，具有完全的民事權利能力、民事行為能力和民事責任能力，是有限責任公司中的特殊類型。

(二) 一人有限責任公司的特別規定

《公司法》規定，一人有限責任公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。這些特別規定，具體包括以下幾個方面：

1. 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，不允許分期繳付出資。

2. 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

3. 一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

4. 一人有限責任公司不設股東會。法律規定的股東會職權由股東行使，當股東行使相應職權作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

5. 一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

6. 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

四、國有獨資公司的特別規定

(一) 國有獨資公司的概念

國有獨資公司是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府委托本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

與一般意義上的有限責任公司相比較，國有獨資公司具有以下特征：

1. 公司股東的單一性

國有獨資公司的股東只有1個。

2. 第一股東的特定性

國有獨資公司的股東只能是國有資產監督管理機構。

(二) 國有獨資公司的特別規定

《公司法》規定，國有獨資公司的設立和組織機構適用特別規定，沒有特別規定的，適用有限責任公司的相關規定。這些特別規定，具體包括以下幾個方面：

1. 國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定，或者由董事會制定報國有資產監督管理機構批準。

2. 國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。國有資產監督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定;其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準。上述所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規定確定。

3. 國有獨資公司設立董事會，依照法律規定的有限責任公司董事會的職權和國有資產監督管理機構的授權行使職權。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期不得超過3年。董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。

4. 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。國有獨資公司經理的職權與一般有限責任公司經理的職權相同。經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。

5. 國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。

6. 國有獨資公司設監事會，其成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會成員由國有資產監督管理機構委派;但是，監事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席由國有資產監督管理機構從監事會成員中指定。

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（責任編輯：xll）

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