2012年會計職稱經濟法基礎鞏固階段，小編特為您搜集整理了2012年會計職稱經濟法主觀題精選模擬(2),希望對您的復習有所幫助!!

【公司法例題二】

A公司是一家有限責任公司，共有15位股東，其中股東甲持有20%有表決權的股份;股東乙持有15%有表決權的股份;股東丙持有10%有表決權的股份。A公司由于經營不善，連年虧損，凈資產已經降至人民幣300萬元，包括董事長在內的幾位董事陸續提出辭職。股東甲提議召開臨時股東會，重新選舉董事會成員，但董事會和監事會成員對甲的提議均未予理睬，股東甲即自行召集和主持臨時股東會。

臨時股東會首先重新選舉董事會成員，股東乙和股東丙聯合提議采取累積投票制方式，但未被股東會采納。最后由股東按照出資比例行使表決權，選舉了新的董事會和監事會成員。

為解決資金短缺問題，新的董事會提出如下三個方案交股東會審議：方案一，公開發行500萬元公司債券;方案二，增加注冊資本500萬元，由外國B公司認購;方案三，增加注冊資本500萬元，由全體股東按照原出資比例認購。盡管股東乙和股東丙對第一方案表示反對，但是其他股東仍然一致決議通過了董事會提出的三個方案。

在董事會實施上述三個方案時，方案一未能通過國家有關部門核準;方案二未能與B公司達成一致;只有方案三得以實現，并辦理了變更手續。

董事會決定投資1000萬元開發網絡游戲，為此，又以公司名下的辦公用房作抵押，向C銀行貸款500萬元，并辦理了登記手續。由于種種原因，網絡游戲一直未能形成利潤，所欠貸款無力償還，C銀行向人民法院申請A公司破產并被受理。

案件審理過程中，管理人陸續收到債權人如下請求：(1)C銀行提出，如果A公司被宣告破產，請求就其辦公用房拍賣或變賣所得優先清償所欠貸款;(2)D公司提出，人民法院受理破產申請前3個月時，A公司將一批電腦設備無償贈與某網吧，請求撤銷該贈與;(3)E企業提出，A公司破產申請受理之前，自己欠A公司20萬元勞務費，A公司欠自己20萬元貨款，請求兩者相互抵銷;(4)F律師事務所提出，A公司被申請破產前，由自己代理的訴訟案件發生的5萬元律師費尚未支付，請求按破產費用優先支付;(5)G公證處提出，對A公司的破產申請受理之后，因管理人決定是否繼續履行合同發生的1萬元公證費尚未支付，請求按共益債務優先支付。

問題：(1)股東甲是否有權提議召開臨時股東會?說明理由。

(2)股東甲是否有權自行召集和主持臨時股東會?說明理由。

(3)股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式是否符合法律規定?說明理由。

(4)董事會提出的三個方案是否合法?說明理由。

(5)股東會通過增資方案是否合法?說明理由。

(6)逐項說明管理人收到的債權人請求是否合法?分別說明理由。

【答案】(1)股東甲有權提議召開臨時股東會。根據規定，代表1/10以上表決權的股東，1/3以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

(2)股東甲有權自行召集和主持臨時股東會。公司設立董事會的，股東會董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持;監事會不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。

(3)股東乙和股東丙要求采取累積投票制方式不符合法律規定。股東大會選舉董事、監事，可以依照公司章程規定或者股東大會決議，實行累積投票制。累積投票制不適用于有限責任公司。

(4)董事會提出的方案一不合法。公開發行公司債券，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6000萬元。

(5)股東會通過增資方案合法。股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過。

(6)①C銀行的請求合法。有財產擔保的債權對特定的財產享有優先受償權。②D公司的請求合法。人民法院受理破產申請前1年內，債務人無償轉讓財產的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。③E企業的請求合法。債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。④F律師事務所的請求不合法。破產費用是指人民法院受理破產申請后，為破產程序的順利進行及對債務人財產的管理、變價、分配過程中，必須支付的且用債務人財產優先支付的費用。⑤G公證處的請求合法。人民法院受理破產申請后，因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務，為共益債務。

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（責任編輯：xll）

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