2012年會計職稱經濟法基礎鞏固階段，小編特為您搜集整理了2012年會計職稱經濟法主觀題精選模擬(1),希望對您的復習有所幫助!!

【公司法例題一】

甲乙丙三位自然人出資設立A有限責任公司，公司注冊資本8萬元，其中甲以貨幣出資1萬元，乙以存貨協議作價出資3萬元，丙以專利技術作價出資4萬元，分期繳納出資。公司成立時，甲、丙2人交付出資，公司成立的第1年末乙交付出資。丙為公司執行董事，甲為總經理兼法人代表，乙為監事。公司成立后，經營不順，發生以下變化：

(1)以A公司作為唯一股東出資9萬元設立B一人有限責任公司，專門經營A公司的上游產品，注冊資本分2期到位，B公司成立時到位5萬元，6個月后再交付剩余4萬元。

(2)又以B公司為唯一股東出資設立C有限責任公司，經營A公司的下游產品。

(3)B、C兩個公司均不設股東會，應由股東會作出的重大決議均由A公司電話下達。由于這兩家公司都只有A公司一個股東，故公司年度會計報告無需會計師事務所審計。

(4)由于內部管理混亂，B、C兩個公司之間的資產、費用支出等無法區分清楚，導致C公司破產;清算時，C公司尚欠D公司的貨款12萬元不足清償。

(5)丙股東決定對外轉讓持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙兩位股東發出書面通知;但兩位股東均在10日內回復，拒絕乙的要求;乙要求甲、丙收購乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙將所持有的股份轉讓給丁。

(6)公司通過6年經營，每年盈利，具備利潤分配的條件，甲在股東會上提出分配股利，但丙、丁反對，致使甲的要求無法實現。甲要求A 公司收購本人持有的公司股份，但在收購價格上無法達成一致。

要求根據以上資料，結合《公司法》的規定，分析回答下列問題：

(1)A公司設立時，哪些方面不符合公司法的規定?

(2)B、C兩公司設立時，哪些方面不符合公司法的規定?

(3)B、C兩公司的管理上有哪些不足?

(4)C公司清算后，D公司對未能受償的12萬元貨款是否可以得到保護?

(5)乙將所持有的股份轉讓給丁是否合法?

(6)甲股東要求公司收購自己持有的公司股份是否合法?收購價格如何處理?

【答案】(1)①資產總額中，貨幣資金出資數額不合法。股東貨幣出資不得低于公司注冊資本的30%，即不得低于2.4萬元，實際貨幣出資只有1萬元，低于法定標準。②乙出資作價方式不正確。股東的非貨幣出資應評估作價，不能協議作價。

(2)①B公司設立時，注冊資本總額及到位時間不合法。一人有限責任公司的法定注冊資本最低限額應不低于人民幣10萬元，且為實繳資本。該公司的注冊資本只有9萬元，且分期到位。②C公司的設立不合法。B、C兩公司均為一人有限責任公司。公司法規定，一人有限責任公司不得再出資設立一人有限責任公司。

(3)①B、C兩公司的股東行使股東會權利的方式錯誤。C公司的權利應由B公司作為股東行使;股東作出的決議應是書面方式，并由股東簽字后存檔備查。②B、C兩公司的年度會計報告必須經會計師事務所審計。

(4)D的權利可以得到保護，D可以要求B公司承擔連帶責任。公司股東不能證明自己的財產獨立于公司之外的，對公司的債務承擔連帶責任。

(5)乙的股份轉讓給丁合法。①股份轉讓程序合法，提前以書面方式通知其他股東，征求意見;②其他股東既不同意乙轉讓，又不購買乙持有的股份，視為同意轉讓。

(6)甲的要求合法。①公司連續5年盈利，且符合利潤分配條件而不分配利潤，甲作為小股東有權要求公司以合理價格收購自己持有的股份;②收購價格與公司達不成一致意見的，甲可以自股東會會議決議通過之日起90天內向法院提起訴訟。

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（責任編輯：xll）

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