參考答案

一、單項選擇題

1

[答案] D

[解析] 本題考核點是無權代理。D選項屬于濫用代理權的行為。

2

[答案] B

[解析] 本題考核點是訴訟時效的中斷。公民甲身體受到傷害要求賠償，訴訟時效期間為1年。所以C.D選項均不對;本案訴訟時效本應為2007年4月10日之前，但因公民甲在4月21日找廠家索賠遭拒絕，引起訴訟時效的中斷，致使已經經過的時效期間統歸無效，訴訟時效期間自2006年4月21日重新計算。

3

[答案] A

[解析] 本題考核點是有限責任公司的設立條件。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，所以首次出資額不得低于10萬元;有限責任公司允許股東分期繳付出資;全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，所以不能全部以專利技術出資。

4

[答案] C

[解析] 本題考核點是有限公司董事會的職權。選項C屬于股東會的職權。

5

[答案] B

[解析] 本題考核點是監事會。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。董事、高級管理人員不得兼任監事。監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

6

[答案] A

[解析] 本題考核個人獨資企業的法律特征。個人獨資企業是獨立的民事主體，可以以自己的名義從事民事活動，但是個人獨資企業不具有法人資格，不能獨立地承擔民事責任。個人獨資企業的投資人對企業的債務承擔無限責任，并且個人獨資企業的投資人只能是中國公民。

7

[答案] C

[解析] 本題考核有限合伙人轉變為普通合伙人后債務責任承擔的規定。有限合伙人選擇轉變身份，成為普通合伙人，就應當與其他普通合伙人共同對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

8

[答案] B

[解析] 本題考核有限合伙企業的事務執行。根據規定，有限合伙人不執行企業事務，不對外代表合伙企業，因此選項B的說法不符合規定。

9

[答案] D

[解析] 本題考核點是外國投資者并購境內企業的注冊資本。外國投資者認購境內有限責任公司增資的，并購后所設外商投資企業的注冊資本為原境內公司注冊資本與增資額之和。

10

[答案] C

[解析] 本題考核點是外商投資企業的出資期限。對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金。所以，180×60%-30=78(萬美元)。

11

[答案] A

[解析] 本題考核點是中外合作經營企業董事會會議制度。董事會會議或者聯合管理委員會會議應當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行。不能出席董事會會議或者聯合管理委員會會議的董事或者委員，應當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯合管理委員會會議作出決議，須經全體董事或者委員的過半數通過。

12

[答案] C

[解析] 本題考核點是破產費用。根據破產法律的相關規定，破產企業的職工工資在破產財產清償破產費用和共益債務后作為第一順序優先清償，其并不屬于破產費用。

13

[答案] B

[解析] 本題考核點是債權申報。訴訟、仲裁未決的債權，債權人可以申報。

14

[答案] B

[解析] 本題考核點是設立基金管理公司的條件。設立基金管理公司，注冊資本不低于1億元人民幣，且必須為實繳貨幣資本。

15

[答案] B

[解析] 本題考核點是上市公司臨時報告中的重大事件。根據規定，公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定，屬于臨時報告中需要披露的重大事件。

16

[答案] A

[解析] 本題考核改變招股說明書中所募集資金用途的處理。根據規定，改變招股說明書所列資金用途，必須經“股東大會”作出決議。

17

[答案] C

[解析] 本題考核點是匯票出票的效力。(1)追索權的行使對象不僅限于出票人，所以A選項錯誤。(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而有付款義務，只有付款之權限。但基于出票人的付款委托使其具有承兌人的地位，在其對匯票進行承兌后，即成為匯票上的主債務人。所以B選項錯誤。(3)出票人委托他人付款，一旦該行為成立，就必須保證該付款能得以實現。如果付款人不予付款，出票人就應該承擔票據責任。所以C選項正確。(4)票據的變造應依照簽章是在變造之前或之后來承擔責任。如果當事人簽章在變造之前，應按原記載的內容負責;如果當事人簽章在變造之后，則應按變造后的記載內容負責。所以D選項錯誤。

18

[答案] A

[解析] 本題考核點是票據的簽章。出票人在票據上的簽章不符合規定的，票據無效;承兌人、保證人在票據上的簽章不符合規定的，或者無民事行為能力人、限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章無效，但不影響其他符合規定簽章的效力;背書人在票據上的簽章不符合規定的，其簽章無效，但不影響其前手符合規定簽章的效力。

19

[答案] C

[解析] 本題考核點是質權的設立時間。以注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權出質的，質權自有關主管部門辦理出質登記時設立。

20

[答案] C

[解析] 本題考核借款合同的相關規定。借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

　21

[答案] D

[解析] 本題考核權利質權的設立。根據規定，以匯票、支票、本票、債券、存款單、倉單、提單出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自權利憑證交付質權人時設立;沒有權利憑證的，質權自有關部門辦理出質登記時設立。以基金份額、股權出質的，當事人應當訂立書面合同。以基金份額、證券登記結算機構登記的股權出質的，質權自證券登記結算機構辦理出質登記時設立;以其他股權出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立。以注冊商標專用權、專利權、著作權等知識產權中的財產權出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自有關主管部門辦理出質登記時設立。以應收賬款出質的，當事人應當訂立書面合同。質權自信貸征信機構辦理出質登記時設立。因此本題只有選項D是正確的。

22

[答案] C

[解析] 本題考核乙級政府采購代理機構資格的審批權限。根據規定，乙級政府采購代理機構資格由省級人民政府財政部負責審批。

23

[答案] D

[解析] 本題考核采購合同的分包規定。根據規定，經過采購人同意，中標、成交供應商可以依法采取分包方式履行合同。中標、成交供應商必須就采購項目和分包項目向采購人負責，分包供應商也要接受政府采購合同的約束，就分包項目承擔責任。

24

[答案] A

[解析] 本題考核違反財政收入票據管理規定行為的處罰。根據規定，轉借、串用、代開財政收入票據的，對單位可以處5000元以上10萬元以下的罰款。

25

[答案] A

[解析] 本題考核違反政府采購法的法律責任。采購人和采購代理機構違反規定隱匿、銷毀應當保存的采購文件或者偽造、變造采購文件的，由政府采購關部門處以2萬元以上10萬元以下的罰款。

二、多項選擇題

1

[答案] ABCD

[解析] 本題考核特別訴訟時效的規定。根據規定，身體受到傷害要求賠償的、出售質量不合格的商品未聲明的、延付或拒付租金的、寄存財物被丟失或損毀的，訴訟時效期間為1年。

2

[答案] AB

[解析] 本題考核民事責任的范圍。責令停產和沒收違法所得是行政責任的范圍。

3

[答案] AB

[解析] 本題考核董事、高級管理人員的義務。根據規定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。違反規定所得的收入應當歸公司所有。

4

[答案] BD

[解析] 本題考核股份有限公司轉讓股份的規定。一般情況下，公司不得收購本公司的股票，但為減少公司注冊資本、與持有本公司股票的其他公司合并、將股份獎勵給本公司職工、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份時除外。

5

[答案] AD

[解析] 本題考核個人獨資企業的設立條件。根據規定，個人獨資企業沒有注冊資本的限制，因此選項B是錯誤的;個人獨資企業法律沒有規定制定企業章程，因此選項C是錯誤的。

6

[答案] ABD

[解析] 本題考核合伙企業事務執行和合伙企業財產轉讓。選項C中合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，無需經全體合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。

7

[答案] BCD

[解析] 本題考核需經合伙人一致同意的事項。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人;除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額，必須經全體合伙人一致同意。

8

[答案] ABC

[解析] 本題考核合營企業需要經過中國注冊會計師驗證和證明后方為有效的文件。根據規定，合營企業的下列文件、證件、報表，應經過中國注冊會計師驗證和出具證明方為有效：(1)合營各方的出資證明書(以物料、場地使用權、工業產權、專有技術作為出資的，應當包括合營各方簽字同意的財產評估清單及其協議文件);(2)合營企業的年度會計報表;(3)合營企業清算的會計報表。

9

[答案] ABCD

[解析] 本題考核合營企業中需要約定經營期限的行業。根據《中外合資經營企業法》的規定，合營各方應當依照國家有關法律、行政法規的規定，在合營合同中約定合營企業的合營期限。該行業包括：(1)服務性行業的，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂、飲食、出租汽車、彩擴、洗像、維修、咨詢等;(2)從事土地開發及經營房地產的;(3)從事資源勘查開發的;(4)國家規定限制投資項目的;(5)國家其他法律、法規規定需要約定合營期限的。

10

[答案] BCD

[解析] 本題考核管理人可以行使撤銷權的范圍。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，債務人“無償”轉讓財產的，管理人有權請求人民法院予以撤銷。

11

[答案] ABD

[解析] 本題考核破產申請的當事人。債務人和債權人均可向人民法院提出破產清算的申請，企業法人已解散但未清算或者未清算完畢，資產不足以清償債務，對債務人負有清算責任的人應當向人民法院申請破產清算。

12

[答案] AC

[解析] 本題考核公開發行新股的條件。根據《證券法》規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：

(1)具備健全且運行良好的組織機構;

(2)具有持續盈利能力，財務狀況良好;

(3)最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

13

[答案] BD

[解析] 本題考核股票暫停上市的情形。上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者;(3)公司有重大違法行為;(4)公司最近3年連續虧損;(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。

14

[答案] AD

[解析] 本題考核法定禁止背書的規定。匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提示期限的，不得背書轉讓;背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。

15

[答案] CD

[解析] 本題考核票據權利消滅的情形。(1)本票持票人對出票人的票據權利，自出票之日起2年(2000年5月20日-2002年5月20日)不行使而消滅，因此甲享有票據權利;(2)匯票的持票人(見票即付除外)對出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年(1999年6月20日-2001年6月20日)不行使而消滅，因此乙享有票據權利;(3)見票即付的匯票，持票人的權利，自出票之日起2年(1999年5月20日-2001年5月20日)不行使而消滅，因此丙的票據權利消滅;(4)支票的持票人對出票人的權利，自出票之日起6個月(2000年5月20日-2000年11月20日)不行使而消滅，因此丁的票據權利消滅。

16

[答案] ABD

[解析] 本題考核要約失效的情形。《合同法》規定了要約失效的情形：(1)拒絕要約的通知到達要約人;(2)要約人依法撤銷要約;(3)承諾期限屆滿，受要約人未做出承諾;(4)受要約人對要約的內容做出實質性變更。

17

[答案] ABCD

[解析] 本題考核締約過失責任的情形。以上四種情形均構成締約過失責任。

18

[答案] ABCD

[解析] 本題考核政府采購的方式。以上均屬于政府采購的方式。

19

[答案] BCD

[解析] 本題考核乙級政府采購代理機構的設立條件。根據規定，乙級政府采購代理機構應當具有法人資格，且注冊資本為人民幣“50萬元”以上。

20

[答案] ABCD

[解析] 本題考核行政單位處置國有資產的形式。根據規定，行政單位國有資產處置，是指行政單位國有資產產權的轉移和核銷，包括各類國有資產的無償轉讓、出售、置換、報損、報廢等
三、判斷題

1

[答案] 對

2

[答案] 對

[解析] 合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。

3

[答案] 錯

[解析] 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

4

[答案] 對

5

[答案] 對

6

[答案] 錯

[解析] 本票的持票人未按照規定期限提示本票的，只是喪失對背書人及其保證人的追索權，持票人仍對出票人享有付款請求權和追索權。

7

[答案] 對

[解析] 持票人未按照規定期限(3日)發出追索通知的，仍可以行使追索權。因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，由其承擔該損失的賠償責任，但所賠償的金額以匯票金額為限。

8

[答案] 錯

[解析] 匯票質押應當以背書記載“質押”字樣，但出質人在匯票上只記載了“質押”字樣而未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成匯票質押。

9

[答案] 錯

[解析] 合同當事人約定由債務人向第三人履行的，債務人未向第三人履行或者履行債務不符合約定，應當由債務人向債權人承擔違約責任。在本題中，債務人乙未向第三人丙履行債務，應當由債務人乙“向債權人甲”承擔違約責任。

10

[答案] 錯

[解析] 本題考核違反國家有關建設投資項目管理規定行為的處分。只有直接負責的主管人員和其他直接人員屬于國家公務員的，才給予記大過等行政處分，本題李某和王某是公司的職員，不是國家公務員，不應給予行政處分。

四、簡答題

1

[答案] (1)管理人有權向A企業追回100萬元的貨款。根據規定，人民法院受理破產申請后，債務人對個別債權人的債務清償無效。管理人有權予以追回，計入債務人財產。

(2)辦公樓的拍賣價款不能用以清償所欠B企業的貨款。根據規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。在本題中，保全措施解除后，辦公樓的拍賣價款計入債務人財產，債權人B企業憑生效的法律文書向受理破產案件的人民法院申報債權。

(3)海淀區人民法院應當中止訴訟，在管理人接管債務人的財產后，該訴訟繼續進行。根據規定，人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止;在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續進行。

(4)不符合規定。根據規定，人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院(西城區人民法院)提出。

2

[答案] (1)韓方在注冊資本中的比例不符合規定。根據《中外合資經營企業法》的有關規定，“在合營企業注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。”本題中，該中外合資企業中，韓方在注冊資本中所占的比例為20%(40/200)，低于這一標準，因而韓方應追加投資。

(2)注冊資本在投資總額中的比例不符合規定。法律規定，投資總額在300萬美元以上至1000萬美元(含1000萬美元)的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元。

(3)韓方第一次出資的比例不符合規定。根據規定，外商投資企業分期出資的，雙方第一期出資必須不少于出資額的15%。另外，雙方約定在營業執照簽發之日6個月內繳清第一期出資不符合規定，根據規定，雙方第一期出資應該在營業執照簽發之日起3個月內繳清。

(4)合營各方協商確定，董事長和副董事長均由中方人員擔任不符合法律規定。根據規定，中外合營者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

(5)合營合同沒有約定經營期限是不符合規定的。根據規定，外商投資舉辦的服務性行業，如飯店、公寓、寫字樓、娛樂等，應當按照規定在合營合同中約定合營企業的經營期限。

3

[答案] (1)甲公司繼續收購的行為不合法。根據《證券法》的規定，持有股份達到5%時必須在該事實發生之日起3日內報告并公告，在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。同時投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。本題中，甲及其關聯企業丙和丁屬于一致行動人，其擁有的權益應當合并計算。在3月25日，甲及其關聯企業丙公司和丁公司持有的股份已達到6%，所以甲在3月25日后的繼續收購行為不合法。

(2)甲不得撤回其收購要約。根據《證券法》的規定，在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

(3)甲公司壓價收購的做法不正確。根據《證券法》的規定，收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

五、綜合題

1

[答案] (1)人民法院裁定受理該破產案件的時間、受理裁定送達的時間以及通知債權人和公告的時間均符合規定。根據規定，債務人提出破產申請的，人民法院應當自收到破產申請之日起15日內裁定是否受理破產申請。人民法院受理破產案件的，應當自裁定作出之日起5日內送達申請人，25日內通知已知的債權人并予以公告。本題中，人民法院作出以上行為的時間均符合規定。

(2)該人民法院確定的債權申報期限符合規定。根據規定，債權申報期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最短不少于30日，最長不超過3個月。本題中，從發布受理申請公告之日至債權期限屆滿的時間超過了30日，短于3個月，是符合規定的。

(3)第一次債權人會議的召開時間符合規定。根據規定，第一次債權人會議由人民法院召集，自債權申報期限屆滿之日起15日內召開，由人民法院主持。本題中，債權申報期限屆滿之日為9月15日，第一次債權人會議在9月25日召開，因此是符合規定的。

(4)乙企業有權要求管理人提供擔保。根據規定，對于破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，管理人決定繼續履行的，對方當事人應當履行，但有權要求管理人提供擔保。本題中，管理人決定繼續履行與乙企業的合同，因此乙企業有權要求管理人提供一定的擔保。

(5)管理人決定解除與丙服裝廠的合同后，對于造成的違約金不再予以支付;對于造成其5萬元損失，可以由丙廠依法申報債權。根據規定，管理人解除合同的，對方當事人以因合同解除所產生的損害賠償請求權申報債權。可申報的債權以實際損失為限，違約金不作為破產債權。

(6)人民法院受理了貿易公司的破產案件后，稅務機關對該批貨物的扣押應當解除。根據規定，人民法院受理破產案件后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。

(7)工商銀行和丁公司共同申報債權的方式不符合規定。根據規定，債務人的保證人或者其他連帶債務人尚未代替債務人清償債務的，以其對債務人的將來求償權申報債權。但是，債權人已經向管理人申報全部債權的除外。本題中，工商銀行已經向管理人申報了全部債權，因此，丁公司就不能再以將來求償權申報。

(8)對于甲公司無償轉讓的150萬元財產，管理人的做法是符合規定的。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，破產企業無償轉讓財產的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。本題中，貿易公司在2006年11月1日無償轉讓財產，在人民法院受理破產申請的前1年內，因此管理人是有權依法撤銷的。

(9)破產費用=15+30=45(萬元);共益債務=100+12+20=132(萬元)。

(10)①貿易公司財產變現價值總額=150+132+120+150+1500+500=2552(萬元)

②優先清償有財產擔保的債權后的財產額=2552-1000=1552(萬元)

③清償破產費用和共益債務后的財產額=1552-45-132=1375(萬元)

④清償工資和法定社會保險費后的財產額=1375-200=1175(萬元)

⑤清償稅款后的財產額=1175-100=1075(萬元)

該剩余財產額用于支付普通債權。

(11)①普通債權額=5+1200+1530=2735(萬元)

②清償率=1075/2735×100%=39.31%

③A企業可以獲得的清償額=525×39.31%=206.38(萬元)

 

 

◆在線觀看郝老師對《中級會計實務》的講解

與其它學員進行交流：中大網校（中國考試論壇）

購買會計職稱考試教材，請到中國會計職稱考試網書店

更多信息請關注：中大網校（中國會計職稱考試網）

 

（責任編輯：）