參考答案

一、單項選擇題

1

[答案] D

[解析] 本題考核訴訟時效中止的計算。拒絕歸還貸款的，適用于2年的普通訴訟時效期間(

即2005年5月5日～2007年5月5日);在訴訟時效期間的最后6個月內(即2006年11月5日～2007年5

月5日)發生不可抗力和其他障礙(出差遇險等)，則可中止訴訟時效的進行。該題是在2006年10

月15日發生不可抗力，無法請求權利的時限為30天，那么進入11月的10天應該順延。所以，乙

請求人民法院保護其權利的訴訟時效期間是2005年5月5日～2007年5月15日。

2

[答案] B

[解析] 本題考核股份有限公司轉讓股份的規定。公司不能接受本公司股票作為質押權的標

的;高級管理人員持有的本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓;無記名股票的

轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生效力。

3

[答案] A

[解析] 本題考核有限責任公司的出資方式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以

用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。選

項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用來出資。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、

商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。所以選項

C.D不選。

4

[答案] D

[解析] 本題考核有限責任公司的出資比例。根據規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于

有限責任公司注冊資本的30%。本題中，貨幣出資金額為1萬元，而公司注冊資本為6萬元，因此

不符合規定。

5

[答案] C

[解析] 本題考核公司法定盈余公積的提取。根據規定，法定盈余公積金按照稅后利潤的

10%提取，當公司法定公積金累計額已達到注冊資本50%時可不再提取。30000×50%=15000(萬元

)，累計已提法定盈余公積11000萬元小于15000萬元。還可以再提取，所以本題應提取的法定盈

余公積金=12000×10%=1200(萬元)。

6

[答案] D

[解析] 本題考核個人獨資企業解散后的清算。根據規定，個人獨資企業解散的，清算人可

以由投資人擔任，也可以由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。

7

[答案] C

[解析] 本題考核有限合伙企業合伙人的組成。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組

成。

8

[答案] C

[解析] 本題考核合伙人當然退伙的情形。根據規定，個人喪失償債能力的，屬于合伙人當

然退伙的情形。

9

[答案] C

[解析] 本題考核合伙企業解散的情形。合伙人已不具備法定人數滿30天才可以解散。

10

[答案] C

[解析] 本題考核外商投資企業外方投資者的出資比例以及投資總額與注冊資本的比例。根

據中外合資經營企業法規定，合營企業的投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元(含3000萬美

元)的，其注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不

得低于500萬美元。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例不得低于注冊資本的25%

，所以外方認繳的出資額為500×25%=125萬美元。

11

[答案] B

[解析] 本題考核中外合作經營企業的注冊資本。由于注冊資本是投資各方按照法律規定擬

定的，因此其金額應當等于投資各方認繳的出資額之和。

12

[答案] D

[解析] 本題考核外資企業的出資期限。外資企業的外國投資者可以分期繳付出資，但最后

一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。

13

[答案] C

[解析] 本題考核有關管理人的組成和產生。根據規定，管理人由人民法院指定，因此選項

A的說法是錯誤的;曾被吊銷相關專業執業證書的，不得擔任管理人，因此選項B的說法是錯誤的

;因故意犯罪受過刑事處罰的人不得擔任管理人，因此選項C的說法是正確的;管理人的報酬由人

民法院確定，因此選項D的說法是錯誤的。

14

[答案] C

[解析] 本題考核管理人的職權。根據規定，在第一次債權人會議召開后，決定繼續或者停

止債務人的營業屬于債權人會議的職權。

15

[答案] C

[解析] 本題考核管理人的撤銷權。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內，涉及債務

人財產的特定情況的，管理人有權行使撤銷權。選項C屬于無償轉讓財產，且發生在人民法院受

理破產申請前1年，因此是可以由管理人撤銷的。

16

[答案] D

[解析] 本題考核管理人追回財產的規定。根據規定，管理人行使撤銷權，第三人據此取得

的財產，管理人有權追回，對于已領受債務人財產的第三人應負有返還財產的義務，原物不存

在時應折價賠償。

17

[答案] B

[解析] 本題考核發行公司債券的規定。發行公司債券時，累計債券余額(公司成立以來，

發行的所有債券尚未償還的部分)不得超過公司凈資產額的40%。因此本次發行的公司債券不得

超過：6000×40%-800=1600萬元。

18

[答案] B

[解析] 本題考核匯票未記載事項的確定。(1)匯票上未記載付款日期的視為見票即付，因

此選項A是錯誤的;(2)匯票上未記載付款地的，以付款人的營業場所、住所或者經常居住地為付

款地，因此選項B是正確的;(3)匯票上未記載金額的匯票無效，因此選項C是錯誤的;(4)　票據

金額、日期、收款人名稱不得更改，更改的票據無效，因此選項D是錯誤的。

19

[答案] A

[解析] 本題考核出票人禁止背書的效力。出票人在匯票上記載“不得轉讓”字樣，其后手

再背書轉讓的，該轉讓不發生票據法上的效力，出票人和承兌人對受讓人不承擔票據責任。

20

[答案] A

[解析] 本題考核匯票的相關規定。(1)匯票金額中文大寫與數碼記載不一致的，票據無

效;(2)出票行為是單方行為，付款人并不因此而具有付款義務;(3)見票即付的匯票，無需提示

承兌;(4)匯票承兌后，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系對抗持票人，承兌人即使未受

有資金，仍應負付款義務。

　21

[答案] D

[解析] 本題考核新要約的概念。我國《合同法》針對受要約人要約內容修改的性質作出相

應規定，受要約人對要約的內容作出實質性變更的，為新要約，本題中，乙大學的回函對甲廠

的要約作出實質性變更，即附加一個音量調節器，是一種新要約而非承諾。

22

[答案] D

[解析] 本題考核無效合同與可撤銷合同的區別。(1)可撤銷合同的變更或撤銷要由有撤銷

權的當事人來行使撤銷權。因此選項A是不正確的。(2)具有撤銷權的當事人應當在知道或應當

知道撤銷事由之日起1年內行使撤銷權。因此選項B不正確。(3)合同被撤銷，不影響合同中獨立

存在的有關解決爭議方法的條款的效力。因此選項C不正確。

23

[答案] B

[解析] 本題考核合同效力的判斷。乙在未經甲的同意下，擅自又將該房屋出租給某丙，這

種情況屬于“無處分權的人處分他人財產”的情形，這個合同屬于效力待定合同，在經權利人

追認或者無處分權的人訂立合同后取得處分權的，這個合同就有效。

24

[答案] C

[解析] 本題考核政府采購方式。公開招標方式是向不特定的供應商發出招標公告;邀請招

標方式是向隨機邀請的3家以上供應商發出招標邀請書，邀請其參加投標;詢價方式是采購人向3

家以上供應商發出詢價單，對一次性的報價進行比較最后確定成交供應商。

25

[答案] B

[解析] 本題考核違反政府采購法的法律責任。集中采購機構在政府采購監督管理部門考核

中虛報業績、隱瞞真實情況的，處以2萬元以上20萬元以下的罰款，并予以通報;情節嚴重的，

取消其代理采購的資格。

二、多項選擇題

1

[答案] ABD

[解析] 本題考核特殊訴訟時效。選項C適用2年的普通訴訟時效期間。

2

[答案] CD

[解析] 本題考核公司董事、監事、高級管理人員的義務。根據規定，除公司章程規定或者

股東會同意外，董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

3

[答案] BCD

[解析] 本題考核合伙企業的債務承擔。(1)選項A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙

企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任，不承擔無限連帶責任;(2)選項B：普通合伙人退

伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，仍承擔無限連帶責任;(3)選項C：新入伙的

“普通合伙人”對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任;(4)選項D：有限合伙企業的普通合

伙人，不論是否執行企業事務，均對企業債務承擔無限連帶責任。

4

[答案] CD

[解析] 本題考核合伙企業的解散。(1)選項A：應當由“全體”合伙人決定解散;(2)選項B

：合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營。

5

[答案] CD

[解析] 本題考核合伙企業的財產繼承。(1)選項C：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，繼

承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始

之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。(2)選項B：合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者

限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業依

法轉為有限合伙企業。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業應當將被繼承合伙人的財產份額

退還該繼承人。

6

[答案] AD

[解析] 本題考核退伙的相關規定。合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可

以決議將其除名：(1)未履行出資義務;(2)因故意或者重大過失給合伙企業造成損失;(3)執行合

伙事務時有不正當行為;(4)發生合伙協議約定的事由。選項A屬于除名事由，選項C屬于當然退

伙，選項D屬于不正當行為。

7

[答案] BCD

[解析] 本題考核個人獨資企業的事務管理。(1)選項A涉及的行為有效：投資人對受托人職

權的限制，不得對抗善意第三人;(2)選項BD：未經投資人同意，受托人不得同本企業進行交易

或者將企業商標轉讓;(3)選項C，受托人不得擅自以企業財產提供擔保。

8

[答案] AD

[解析] 本題考核外商投資企業的項目分類。選項A.D屬于禁止類投資項目，選項B.C屬于限

制類投資項目。

9

[答案] BCD

[解析] 本題考核合營企業解散的相關規定。清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事

中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計

師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

10

[答案] ABD

[解析] 本題考核合作企業的審批事項。(1)選項A：中外合作經營企業委托第三人經營管理

的，必須經董事會一致同意，并報審批機關批準，向工商行政管理機關辦理變更登記手續;(2)

選項B：合營企業、合作企業和外資企業延長經營期限均需審批;(3)選項C：合伙企業的資產抵

押，需要出席董事會會議的董事一致通過，但是不必審批;(4)選項D：合營企業、合作企業和外

資企業增減注冊資本均需審批。

11

[答案] AD

[解析] 本題考核重整的主體。債權人申請對債務人進行破產清算的，在人民法院受理破產

申請后、宣告債務人破產前，債務人或者出資額占債務人注冊資本10%以上的出資人，可以向人

民法院申請重整。

12

[答案] AD

[解析] 本題考核一致行動人。選項B：銀行以外的其他法人、其他組織或自然人為投資者

取得相關股份提供融資安排。選項C：持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上

市公司股份。

13

[答案] BCD

[解析] 本題考核終止股票上市的規定。(1)選項A：上市公司股本總額低于3000萬元，且在

證交所規定的期限內仍不能達到上市條件的，可以終止其股票上市交易。

14

[答案] ABCD

[解析] 本題考核重大事件的內容。以上選項都屬于重大事件。

15

[答案] BC

[解析] 本題考核票據的保證。根據規定，票據保證人為2人以上的，保證人之間承擔連帶

責任。

16

[答案] BCD

[解析] 本題考核法定禁止背書。根據規定，匯票被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過付款提

示期限的，不得背書轉讓;背書轉讓的，背書人應當承擔匯票責任。

17

[答案] AD

[解析] 本題考核票據權利時效。(1)本票持票人對出票人的票據權利，自出票之日起2年

(2007年5月20日-2009年5月20日)不行使而消滅，因此甲喪失票據權利;(2)匯票的持票人(見票

即付除外)對出票人和承兌人的權利，自票據到期日起2年(2006年6月20日-2008年6月20日)不行

使而消滅，因此乙享有票據權利;(3)見票即付的匯票，持票人對出票人和承兌人的權利，自出

票之日起2年(2006年5月20日-2008年5月20日)不行使而消滅，因此丙的票據權利沒有消滅;(4)

支票的持票人對出票人的權利，自出票之日起6個月(2007年5月20日-2007年11月20日不行使而

消滅，因此丁的票據權利消滅。

18

[答案] AB

[解析] 本題考核保證責任的訴訟時效。(1)一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務

訴訟時效中斷;連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷。;(2)一般保

證和連帶責任保證中，主債務訴訟時效中止的，保證債務的訴訟時效同時中止。

19

[答案] ABC

[解析] 本題考核國有資產評估相關規定。事業單位有下列情形之一的，可以不進行資產評

估：(1)經批準事業單位整體或者部分資產無償劃轉;(2)行政、事業單位下屬的事業單位之間的

合并、資產劃轉、置換和轉讓;(3)發生其他不影響國有資產權益的特殊產權變動行為，報經同

級財政部門確認可以不進行資產評估的。

20

[答案] BD

[解析] 本題考核擔保的優先受償順序。同一財產法定登記的抵押權與質權并存時，抵押權

人優先于質權人受償。同一財產抵押權與留置權并存時，留置權人優先于抵押權人受償。

三、判斷題

1

[答案] 錯

[解析] 本題考核訴訟管轄。根據規定，對被勞動教養的人或被監禁的人提起的訴訟，由原

告住所地人民法院管轄。

2

[答案] 錯

[解析] 本題考核股東權利。根據規定，股東會議或者董事會議的召集方式、表決方式違反

法律、行政法規或者公司章程，股東可以請求法院撤銷。

3

[答案] 錯

[解析] 本題考核有限合伙人的特殊規定。根據規定，有限合伙人可以自營或者同他人合作

經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是，合伙協議另有約定的除外。

4

[答案] 錯

[解析] 本題考核管理人依法處理的債務人財產。根據規定，人民法院受理破產申請后，債

務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受

出資期限的限制。

5

[答案] 錯

[解析] 本題考核破產費用的清償。根據規定，債務人財產不足以清償破產費用的，管理人

應當提請人民法院終結破產程序。人民法院應當自收到請求之日起十五日內裁定終結破產程序

，并予以公告。

6

[答案] 錯

[解析] 本題考核股票上市相關規定。根據規定，上市公司如改變招股說明書所列的資金用

途，必須經“股東大會”的批準。

7

[答案] 錯

[解析] 本題考核承銷方式。根據規定，股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者

出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗。包銷不存在發行失敗的問題。

8

[答案] 錯

[解析] 本題考核票據的偽造。被偽造人不承擔票據責任。

9

[答案] 錯

[解析] 本題考核票據的變造。丙的行為屬于變造票據，甲、乙的簽章在變造之前，則甲、

乙應當按照5萬元承擔票據責任;丙、丁的簽章在變造之后，則丙、丁應當按照8萬元承擔票據責

任。如果戊向甲請求付款，甲只應支付5萬元，戊所受損失3萬元應向丁和丙請求賠償。

10

[答案] 對

[解析] 本題考核政府采購合同。根據規定，采購人需追加與合同標的相同的貨物、工程或

者服務的，可以與供應商協商簽訂補充合同，但所有補充合同的采購金額不得超過原合同采購

金額的10%。

四、簡答題

1

[答案] (1)債權人B銀行可以要求甲清償全部的60萬元。根據規定，普通退伙人對基于其退

伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

(2)債權人B銀行可以要求乙清償全部的60萬元。根據規定，普通合伙人轉變為有限合伙人

的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。在本題中，乙應當對其

作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務(銀行貸款)承擔無限連帶責任。

(3)債權人B銀行可以要求丙清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人轉變為普通合伙人

的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

(4)債權人B銀行不能要求丁清償全部的60萬元。根據規定，有限合伙人退伙后，對基于其

退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

在本題中，由于有限合伙人丁在退伙時，從合伙企業分回20萬元，因此，債權人B銀行只能要求

丁清償20萬元。

2

[答案] (1)建筑公司租賃的設備，應該由建筑公司交付給破產企業的管理人。根據規定，

人民法院受理破產申請后，債務人的財產持有人應當向管理人交付財產。

(2)順成商貿公司可以主張抵銷。根據《企業破產法》規定，債權人在破產申請受理前對債

務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。

(3)工商銀行可以就600萬元債權享有全部的表決權。根據規定，對債務人的特定財產享有

擔保權的債權人，未放棄優先受償權的，其對通過和解協議和破產財產的分配方案的事項不享

有表決權。另外，對重整計劃是分組表決，出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計

劃草案，并且其所代表的債權額占該組“債權總額”的三分之二以上的，即為該組通過重整計

劃草案。因此，在“重整計劃”的表決中，工商銀行享有的債權600萬元享有表決權。

(4)該廠對某啤酒廠的提前清償行為可以撤銷。根據規定，人民法院受理破產申請前1年內

，涉及債務人對未到期的債務提前清償的行為，管理人有權請求人民法院予以撤銷。由于其在

2007年12月提前清償該債務，是在人民法院受理其破產案件前1年以內，因此，該廠對某啤酒廠

的提前清償行為可以撤銷。管理人可申請人民法院將提前清償的財產追回，并入破產財產。

3

[答案] (1)不符合法律規定。根據規定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時

，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。在本題中，董事謝某以

“電話”方式委托“監事”李某代為出席會議行使表決權，該行為不符合規定，應當是“書面

委托”;受托人應當是“董事”。

(2)符合法律規定。根據規定，解聘公司經理屬于董事會的職權。

(3)符合法律規定。根據規定，董事、高級管理人員不得未經股東會或股東大會同意，利用

職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的

業務，否則所得收入歸公司所有。

五、綜合題

1

[答案] (1)乙公司暫停發貨沒有法律依據。根據規定，應當先履行債務的當事人，有確切

證據證明對方經營狀況嚴重惡化的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行。在本題中，乙公司

并沒有確切證據證明甲公司經營狀況嚴重惡化，因此，乙公司暫停發貨沒有法律依據。

(2)合同當事人對履行地點約定不明確的，雙方可以協議補充;不能達成補充協議的，按照

合同有關條款或者交易習慣確定;仍不能確定的，在履行義務一方所在地履行。在本題中，應當

在乙公司所在地履行。

(3)①鐵路運輸部門不承擔違約責任。根據規定，承運人對運輸過程中貨物的毀損、滅失承

擔損害賠償責任;但承運人證明貨物的毀損、滅失是因不可抗力造成的，不承擔損害賠償責任。

在本題中，因不可抗力造成貨物滅失，鐵路運輸部門不承擔違約責任。②乙公司可以要求鐵路

運輸門返還運費。根據規定，貨物在運輸途中因不可抗力滅失，已收取運費的，托運人可以要

求返還。

(4)①丁公司應當承擔連帶保證責任。根據規定，保證合同未約定保證方式的，保證人承擔

連帶保證責任。②當事人對保證期間沒有約定的，保證期間為主債務履行期限屆滿之日起6個月

。③當事人對保證擔保的范圍沒有約定的，保證人應當對全部債務(包括主債權及利息、違約金

、損害賠償金和實現債權的費用)承擔責任。

(5)丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。根據規定，被擔保的債權既有物的擔保又有

人的擔保的，債務人不履行到期債務或者發生當事人約定的實現擔保物權的情形，債權人應當

按照約定實現債權;沒有約定或者約定不明確，債務人自己提供物的擔保的，債權人應當先就該

物的擔保實現債權。在本題中，由于沒有明確約定債權實現方式，丙銀行應當優先執行主債務

人甲公司的抵押，因此，丙銀行不能直接要求丁公司承擔保證責任。

 

 

 

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