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有限合伙企業

(一)有限合伙企業的概念及法律適用

1.有限合伙企業的概念

有限合伙企業，是指由有限合伙人和普通合伙人共同組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任的合伙組織。

2.有限合伙企業的法律適用

凡是《合伙企業法》中對有限合伙企業有特殊規定的，應當適用有關特殊規定。無特殊規定的，適用有關普通合伙企業及其合伙人的一般規定。

(二)有限合伙企業設立的特殊規定

1.有限合伙企業人數

(1)有限合伙企業由2個以上50個以下合伙人設立;但是,法律另有規定的除外。有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為有限合伙企業的普通合伙人。

(2)有限合伙企業僅剩有限合伙人的,應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。

2.有限合伙企業名稱

有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

3.有限合伙企業協議

4.有限合伙人出資形式

有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資。有限合伙人不得以勞務出資。

5.有限合伙人出資義務

有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

6.有限合伙企業登記事項

(三)有限合伙企業事務執行的特殊規定

1.有限合伙企業事務執行人

有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。如合伙協議約定數個普通合伙人執行合伙事務，這些普通合伙人均為合伙事務執行人。如合伙協議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執行人。

2.禁止有限合伙人執行合伙事務

有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;

(2)對企業的經營管理提出建議;

(3)參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所;

(4)獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告;

(5)對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料;

(6)在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟;

(7)執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟;

(8)依法為本企業提供擔保。

另外，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

3.有限合伙企業利潤分配

有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外。

4.有限合伙人權利

(1)有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易;但是，合伙協議另有約定的除外。

(2)有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務;但是,合伙協議另有約定的除外。

(四)有限合伙企業財產出質與轉讓的特殊規定

1.有限合伙人財產份額出質

有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質;但是，合伙協議另有約定的除外。

2.有限合伙人財產份額轉讓

有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

(五)有限合伙人債務清償的特殊規定

1.有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償;債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。

2.人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。

(六)有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定

1.入伙

新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

2.退伙

(1)有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產;

③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格;

④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

(2)作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。

(3)作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

(4)有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

(七)合伙人性質轉變的特殊規定

1.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

2.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

3.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

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（責任編輯：xll）

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