一、合伙企業的概念

合伙企業，是指依照本法在中國境內設立的由各合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織。

二、合伙企業的內部關系

1.合伙企業的財產

合伙企業存續期間，合伙人的出資和所有以合伙企業名義取得的收益均為合伙企業的財產。合伙企業的財產屬合伙人共同共有，對合伙企業財產的占有、使用、收益和處分，均應依據全體合伙人的共同意志。合伙人在合伙企業清算前擅自轉移或處分合伙企業財產的，合伙企業不得以此對抗不知情的善意第三人。

2.合伙企業的事務執行

各合伙人對執行合伙事務享有同等的權利，可以由全體合伙人共同執行合伙事務，也可以由合伙協議約定由全體合伙人決定，委托一名或數名合伙人執行合伙企業事務。執行合伙企業事務的合伙人，對外代表合伙企業。

3.合伙企業的分配

合伙企業的利潤和虧損，由合伙人按合伙協議約定的比例分配和分擔，合伙協議未約定利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

三、合伙企業的外部關系

1.合伙人對外行為的效力

合伙人或事務執行人在業務范圍內，以通常方式處理屬于該合伙企業業務范圍的事務，其對外實施的法律行為，就對合伙企業具有約束力。合伙企業對合伙人執行合伙事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。

2.合伙企業和合伙人的債務清償

合伙企業對其債務，應先以其全部財產進行清償。合伙企業財產不足以清償到期債務的，各合伙人應當承擔無限連帶清償責任，債權人可以向合伙人中的任何一個或數人請求清償全部債務，也可以按自己確定的比例向各合伙人分別追索。

四、合伙企業的變更

1.新合伙人入伙

除入伙協議另有規定外，入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利、承擔同等責任。入伙的新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。

2.合伙人退伙

退伙人對其退伙前已發生的合伙企業債務，與其他合伙人承擔連帶責任。

3.合伙人出資份額的轉讓

以其他合伙人為受讓人的這種轉讓不以其他合伙人同意為條件，只需通知其他合伙人即可。合伙人向第三人轉讓出資份額，必須取得其他合伙人的一致同意，并對合伙協議作相應修改。其他合伙人有優先受讓權。

五、合伙企業的解散和清算

1.合伙企業的解散

具有下列情形之一，合伙企業應當解散：(1)合伙協議約定的經營期限屆滿，合伙人不愿繼續經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙企業已不具備法定人數;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或無法實現;(6)被依法吊銷營業執照;(7)出現法律、行政法規規定的合伙企業解散的其他原因。

2.合伙企業的清算

合伙企業解散的，應當進行清算。

清算的程序規則如下：(1)通知和公告債權人。(2)選任清算人。合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后15日內指定一名或數名合伙人或委托第三人擔任清算人。在15日內未能確定清算人的，合伙人或其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。(3)執行清算事務。(4)財產清償。在清算過程中，合伙企業財產應當首先用于支付清算費用，隨后，按如下順序清償：合伙企業所欠招用的職工工資和勞動保險費用;合伙企業所欠稅款;合伙企業的債務;返還合伙人的出資。如仍有剩余，按既定的利潤分配比例進行分配。(5)清算結束。在清算期間，如果全體合伙人以個人財產承擔清償責任后，仍不足清償合伙企業債務，應當結束清算程序。債權人享有在清算結束后以原合伙人為連帶債務人，繼續請求清償的權利;如果連續五年內未向債務人提出清償請求，則債務人的清償責任消滅。

清算結束的，還應辦理合伙企業注銷登記。

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（責任編輯：中大編輯）

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