三、簡答題(本題型共4小題30分。其中一道小題可以選用中文或英文解答，請仔細閱讀答題要求。如果用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。本題型最高得分為35分。)

1.(本小題6分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文，答題正確的，增加5分。最高得分為11分。)

夢想云音樂是一家主要經營互聯網音樂業務的企業，它于2010年進入該行業。經過近5年的高速增長，該行業開始變得較為穩定，已經有400多家企業獲得了文化行政部門批準，網絡音樂用戶達到2.3億，新客戶增加緩慢，市場基本飽和，網絡音樂市場越來越規范，但行業內斗爭也日趨激烈，價格戰成為各企業經常采用的競爭手段。整個互聯網音樂行業的產品差異化水平不高，市場份額排名前四的互聯網音樂巨頭，如酷虎音樂、PP音樂等，所提供的音樂服務大同小異，都圍繞著推薦音樂、聽音樂和音樂演唱三大方面進行。老客戶重復購買成為這些企業維持運營的重要收入來源。

面對強大的競爭對手，夢想云音樂認為如果提供與之類似的產品，恐怕很難有發展空間。通過市場調研，夢想云音樂發現，顧客的需求是五花八門的，并沒有較為明確的偏好。市場上的產品雖然同質化嚴重，但要打造獨特的產品在技術上是可行的，調研也顯示年輕的用戶樂于接受新的產品。夢想云音樂認為，必須做出自己的特色，滿足消費者的獨特需求，才能慢慢占領市場份額，建立起自己的品牌忠誠度。經過內部反復討論與嘗試，夢想云音樂決定打造“音樂+社交“差異化產品，試圖成為音樂社交市場的開拓者。夢想云音樂有非常強的研發團隊，團隊成員有扎實的用戶行為分析能力、計算機相關技能與知識，經過半年的努力，夢想云音樂的測試版產品就在Apple Store上線了，主打個性化推薦及歌單兩大差異化功能，這是當前互聯網音樂產品均未提供的。夢想云音樂整體的創新氛圍很好，這得益于其高層管理團隊在最初設計的期權激勵計劃以及核心管理人員的團隊凝聚力。因此，即便遭遇了某知名移動社交工具的封殺，夢想云音樂也沒有失去斗志，而是要繼續推出更多差異化的功能，將社交音樂進行到底。之后，夢想云音樂連續推出了評論、音樂朋友圈、發動態以及動態話題等多種功能，形成了獨樹一幟的產品形象。截至2016年7月初，夢想云音樂的用戶已經突破2億，成為了增長最快的在線音樂平臺。

但毫無疑問，夢想云音樂也面臨著巨大的競爭壓力，酷虎音樂與PP音樂進行了合并，其聯合版權體量將達到市場的62%左右，成為中國的“最強曲庫”，并且也在模仿夢想云音樂加入各類社交元素。此外，夢想云音樂在產品差異化方面投入巨大，在價格上處于劣勢，用戶增速出現放緩的趨勢。

要求：

(1)簡要分析夢想云音樂進軍網絡音樂行業時，網絡音樂行業所處的產品生命周期發展階段;

(2)簡要分析夢想云音樂實施差異化戰略的條件(從市場情況、資源能力兩個方面)與風險。

2.(本小題8分。)

亞泰集團是從事房地產開發的公司。亞泰集團自身的優勢在于設計及開發住宅及商業地產，近年來為了增強對上游原材料的掌控力，開始以多種方式進行業務拓展。

水泥是房地產重要的原材料，但水泥供應商的數量較少，從事房地產開發的企業卻很多，對水泥的需求旺盛，以至于向亞泰集團供貨的供應商，經常無法及時供應，造成工期延誤。此時，亞泰集團已經擁有較強實力，資金充裕，也擁有管理能力很強的高管團隊。為了保障水泥的穩定供應與產品質量，降低交易成本，亞泰集團開始與長春雙陽水泥有限責任公司接觸，經過幾輪的交流與討論，達成了收購意向。最終，亞泰集團使用自有資金完成了對雙陽水泥的收購。

水泥生產離不開煤炭，亞泰集團所處的吉林省又是典型的煤炭調入省份，在煤炭供應緊張的大背景下，亞泰集團從2004年開始涉足煤炭產業，投資設立了雙鴨山亞泰煤業有限公司，并于2006年8月1日開始正式產煤。為了繼續增強亞泰集團在煤炭產業的競爭力，亞泰集團讓雙鴨山亞泰煤業有限公司出面與從事煤炭生產和銷售的金田煤業進行了多輪磋商，并最終完成了對后者的收購。雙鴨山亞泰煤業有限公司收購金田煤業的資金的80%來自銀行貸款。亞泰集團投資煤炭產業，為公司水泥產業提供了穩定的燃料基地，大大降低了水泥產品的生產成本。

要求：

(1)簡要分析亞泰集團實施縱向一體化的具體類型、內涵、適用條件和優點;

(2)根據并購的類型，從不同角度簡要分析亞泰集團及雙鴨山亞泰煤業有限公司收購的類型。

3.(本小題8分。)

新松機器人是成立于2000年的一家高新技術企業。一開始公司從股東到核心管理人員，都是技術人員出身，每一次董事會、監事會和股東大會，基本上都是在討論技術研發和產品發展方向，更像是技術研討會。公司管理團隊成員之間出現意見分歧沒有合理的解決途徑，最后妥協的辦法就是都做，全面鋪開導致浪費了許多資源。后來，公司引入了金石投資有限公司等新股東，對董事會及監事會的成員也進行了增補。一些具有管理、財務等專業背景的人員進入了董事會、監事會。公司根據董事會制定的戰略規劃進行技術研發和市場開拓，集中力量和資源在既定方向上，這讓負責業務具體執行的公司經理人員節省了許多走彎路的時間和成本。同時在監事會的嚴格監督下，規避了一些法律和財務風險。此次治理結構調整后，公司業績實現跳躍式發展，年收入近5億元。

2009年，新松機器人為上市做準備，根據業務發展方向整合了各產品事業部，并進行了決策權歸集，削弱了事業部老總以往過大的權力。新松機器人這樣做也是迫不得已。設置事業部本來希望各個事業部的總經理能夠集中精力管理好自己的一畝三分地，使得產品更加精益求精。萬一某個事業部經營不好也容易處理。但是，后來產品事業部的數量太多，事業部的高層管理者大多站在自己的立場決策，不愿意從全局看問題，彼此之間的行動也難以協調，甚至會出現互相爭奪資源而在會議上互相攻訐的情況。

公司上市之后， 2010 年底，公司計劃使用超募資金1.2 億元投資建設杭州公司。議案經總經理辦公室提交董事會審議，三名獨立董事認真研讀了項目的可行性研究報告，分別就其專業領域范圍內的會計、法律等方面事宜進行了質詢，并提出了建議。隨后該議案又提交到監事會進行審議，除技術和業務方向外，還就項目的建設周期、盈利水平和投資回報進行了詳細探討，最終該議案獲得股東大會通過。

要求：

(1)簡要分析新松機器人內部治理結構由哪些要素組成，這些要素對新松機器人的發展有哪些作用;

(2)產品事業部制的優缺點在新松公司有哪些具體表現。

4.(本小題8分。)

飛月公司成立于2013年，是一家致力于研發、制造和銷售手機設備的上市公司。公司于2016年擬實行全面預算管理體系，并于當年年底由總會計師牽頭各部門負責人成立預算管理委員會，總會計師負責2017年度預算草案編制工作的組織領導。預算管理委員會直接根據企業的發展戰略和年度經營計劃編制了預算草案，并經總經理審核后下發各部門執行。飛月公司用于生產手機的芯片是向高通等供應商采購的，芯片成本占手機生產成本的35%。公司給采購部下達的2017年采購預算指標為2.5億元。

按照飛月公司的采購制度，每月初，生產部門向采購部提出采購需求后，由采購部經理直接以定向集中采購方式采購本月生產所需要的數量較大的手機芯片;驗收部門負責人對購進芯片的品種、規格和數量進行驗收，如果無誤，在開具驗收單后直接入庫;如果業務部門要采購超過預算額度的項目，先辦理請購手續，再履行預算調整程序。

進入7月份后，受芯片的重要原材料硅晶體成本上漲影響，芯片價格持續上漲，10月份結束時芯片采購額已達2.3億元。采購部發現今年預算難以完成，隨即把預算采購額調整為2.8億元，并將詳細情況通告了預算管理委員會。

要求：

(1)根據《企業內部控制應用指引第7號——采購業務》，簡要分析飛月公司在采購環節中存在的內部控制缺陷;

(2)根據《企業內部控制應用指引第15號——全面預算》，簡要分析飛月公司在全面預算環節中存在的內部控制缺陷。

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