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 一、董事會概述

董事會是由股東會選舉產生的代表全體股東利益對公司活動進行管理和指揮的機構。在公司治理結構中，董事會具有如下特征：

1.董事會由股東會選舉產生，向股東會負責，貫徹執行股東會的決議

2.董事會是公司的經營決策機構

3.董事會是集體執行公司事務的機構

4.董事會是公司的必設和常設機構

董事會通常是必須設置的機構。只有股東人數較少或規模較小的有限責任公司可以不設立董事會，由一名執行董事行使董事會職權。

二、董事會的職權

董事會是股東會的執行機構，是公司的業務決策機構。根據《公司法》的規定，董事會的職權可以歸納為如下五方面：

1.負責召集股東大會會議，并向股東大會報告工作，執行股東會的決議

2.決定公司的經營計劃和投資方案

3.制定有關股東大會決議的重大事項的方案

4.決定公司內部管理機構、基本管理制度和重要管理人員

5.公司章程規定的其他職權

提示：董事會的職權（注意：董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。）

（1）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（2）執行股東會的決議；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（注意：決定公司的經營方針和投資計劃是股東會的職權。）

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）決定公司內部管理機構的設置；

（9）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（注意：公司的總經理、副總經理和財務負責人三個職務由董事會任免，其他管理人員由總經理任免。）

（10）制定公司的基本管理制度；（注意：制定公司的具體規章屬于經理的職權。）

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（責任編輯：xy）

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