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第二節 實業投資管理

【考點一】基本建設投資【熟悉】

（一）基本建設投資概述和管理體制

1.基本建設概述

基本建設投資是指企業、事業、行政單位利用國家預算內基建撥款、自籌資金、國內外基本建設貸款以及其他專項資金進行的以擴大生產和再生產能力為主要目的新建、擴建、改建工程及有關工作，亦即建筑、購置和安裝固定資產的活動以及與此相聯系的其他工作。

2.基本建設管理體制

基本建設投資的宏觀管理采取“一級調控，兩級管理”的制度，即中央政府調控，中央政府和省級政府按分工進行管理。

在具體管理方式上，按照”誰投資、誰決策、誰收益、誰承擔風險”的原則，把政府對投資項目的管理辦法劃分為審批制、核準制和備案制三類。

（二）基本建設投資的可行性研究

可行性研究的程序通常包括：接受委托書；組建研究小組；事前調查；編制研究計劃；簽訂合同或協議；正式調查；分析研究、優化和選擇方案；編制可行性研究報告。

（三）投資項目后評價

根據《工作指南》的規定，項目后評價一般是指項目投資完成之后所進行的評價。它通過對項目實施過程、結果及其影響進行調查研究和全面系統回顧，與項目決策時確定的目標以及技術、經濟、環境、社會指標進行對比，找出差別和變化，分析原因，總結經驗，汲取教訓，得到啟示，提出對策建議，通過信息反饋，改善投資管理和決策，達到提高投資效益的目的。

項目后評價應堅持獨立、科學、公正的原則。

項目后評價的內容包括：項目全過程的回顧（項目立項決策階段、項目準備階段、項目實施階段和項目竣工和運營階段的回顧），項目績效和影響評價（項目技術評價、項目財務和經濟評價、項目環境和社會影響評價、項目管理評價），項目目標實現程度和持續能力評價，以及經驗教訓和對策建議。

【考點二】企業資本運營【掌握】

（一）企業資本運營的含義、目標及作用

1.企業資本運營的含義和目標

狹義的資本運營主要是指可以獨立于生產經營而存在的以價值化、證券化的的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎，通過優化配置來提高資本運營效率和效益的經濟行為及經營活動。資本運營的主要手段有兼并、收購與重組。

資本運營的主要目標是：

（1）實現利潤最大化

（2）股東權益最大化

（3）企業價值最大化

2.企業資本運營的作用與規則

建立和培育企業核心競爭力是企業資本運營的核心。企業通過兼并、收購或重組，迅速鞏固或擴大自身的競爭力，并建立起持續發展的企業核心能力。

企業資本運營的規則包括：（1）實現資本運營與核心能力的有機結合；（2）實現企業經濟實力與品牌優勢的有機結合；（3）實現低成本擴張和資本收益的有機結合；（4）實現企業內部完善管理與外部規模經濟的有機結合。

（二）我國常見的資本運營方法

目前我國在企業并購、重組等方面所采用的方式主要有：

1.承擔債務式重組

承擔債務式重組是指并購企業將被并購企業的債務及整體產權一并吸收，以承擔被并購企業的債務來實現的并購。在被并購企業資產與負債基本對等的情況下，并購企業以承擔被并購企業債務為條件接收其資產。這一并購方式通常適用于急于擴大生產規模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資產不寬裕的情況。

2.收購式重組

收購式重組是并購企業出資購買被并購企業的資產以獲得其產權的并購手段。并購后，被并購企業的法人地位消失。這一方式的優點是：（1）并購企業并不需要承擔被并購企業的債務，并購速度快；（2）并購企業可以較為徹底地進行并購后的資產重組以及企業文化重塑；（3）適用于需要對并購企業進行絕對控股，同時要求并購企業實力強大，具有現金支付能力。在我國目前資本市場不發達的情況下，并購企業多采用銀行貸款的方式去收購被并購企業股權。

3.協議轉讓

股權協議轉讓是指并購企業根據股權協議確定的轉讓價格受讓被并購企業全部或部分產權，從而獲得并購企業控股權的并購行為。股權轉讓的對象一般是國家股和法人股。股權轉讓既可以是上市公司向非上市公司轉讓股權，也可以是非上市公司向上市公司轉讓股權。這種模式由于其對象界定明確、轉讓方便、因此無論是從可行性、易操作性和經濟性而言均具有顯著的優越性。

4.公開市場并購

公開市場并購適用于流通股的轉讓，是并購企業通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。

5.投資控股收購重組模式

投資控股收購重組是指上市公司對被并購企業進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。這種以現金和資產入股的形式相對控股或絕對控股，可以實現以少量資本控制其他企業并為我所有的目的。這種并購方式的優點是上市公司通過投資控股方式可以擴大資產規模，推動股本擴張，增加資金籌集量，充分利用其“殼資源”，規避了初始的上市程序和企業”包裝過程”，可以節約時間，提高效率。

6.吸收股份并購模式

吸收股份并購模式是指被兼并企業的所有者將被兼并企業的凈資產作為股金投入并購企業，成為并購企業的一個股東。并購后，被購企業的法人主體地位不復存在。這種并購方式的優點在于并購過程中不涉及現金流動，避免了融資問題。

7.資產置換式重組模式

資產置換式重組模式是指企業用對企業未來發展用處不大的資產來置換企業未來發展所需的資產，從而可能導致企業產權結構的實質性變化。這種方式的特點在于：（1）并購企業間可以不出現現金流動，并購方無須或只需少量支付現金，大大降低了并購成本；（2）可以有效地進行存量資產調整，將公司中對整體收益效果不大的資產剔除，將對方的優質資產或自身產業關聯度大的資產注入，可以更為直接地轉變企業的經營方向和資產質量，且不涉及企業控制權的改變；（3）其主要不足在于信息交流不充分的條件下，難以尋找合適的置換對象。

8.以債權換股權模式

以債權換股權模式即并購企業將過去對并購企業負債無力償還的企業的不良債權作為對該企業的投資轉換為股權，如果需要，再進一步追加投資以達到控股目的。

9合資控股模式

合資控股又稱注資控股，即由并購企業和目標企業各自出資組建一個新的法人單位。目標企業以資產、土地及人員等出資，并購企業以技術、資金、管理等出資，占控股地位。目標企業原有的債務仍由目標企業承擔，以新建企業的分紅償還。這種方式嚴格說來屬于合資，但實質上是出資者收購了目標企業的控股權，應該屬于企業并購的一種特殊形式。

10.杠桿收購模式

杠桿收購模式是指收購企業以目標公司的資產及運營所得作為融資擔保和還款資金來源，通過貸款獲得資金來兼并目標企業。由于此種收購方式在操作原理上類似杠桿，故而得名。杠桿收購具有如下特征：（1）收購企業用以收購的自有資金與收購金額相比微不足道；（2）絕大部分收購資金通過貸款得到；（3）用來償付貸款的款項來自目標企業營運產生的資金，即從長遠來講，目標企業將支付它自己的售價；（4）并購資金的債權人只能向被收購企業求償，而無法向真正的貸款方--收購企業求償。

（三）企業并購后的整合

企業并購后能否有效整合是決定并購成效的重要環節。整合工作包括：（1）人員整合。（2）經營整合。（3）文化整合。 

 【典型例題】

一、單項選擇題

1.企業通過二級市場收購上市公司股票，從而獲得上市公司控制權的資本運營模式稱為（    ）。（2008年單項選擇第24題）

a.流通股轉讓模式

b.收購式重組

c.投資控股收購重組模式

d.杠桿收購模式

【答案】ａ

【真題解析】

本題涉及的考點是我國常用的資本運營操作方法。流通股轉讓模式又被稱為公開市場并購，即并購企業通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權的行為。收購式重組是并購企業出資購買被并購企業的資產以獲得其產權的并購手段。投資控殷收購重組是指上市公司對被并購公司進行投資，從而將其改組為上市公司子公司的并購行為。杠桿收購模式指收購企業利用目標公司資產的經營收入，來支付兼并費用或作為費用支付的擔保。故本題正確答案為a。

2.mb0是流行于歐美國家的一種企業收購方式。下列有關mb0的表述中，正確的是（    ）。（2008年單項選擇第27題）

a.收購者必須是目標公司的管理者或經理層

b.收購行為不改變企業的資產結構

c.收購者必須是自己投入資金收購

d.收購行為不改變企業的控制權結構

【答案】ａ

【真題解析】

本題涉及的考點是資本運營的內容和模式。mb0就是所謂的管理層收購，即目標公司的管理者或經理層利用借貸所融資本購買本公司的股權，從而改變本公司所有者結構、控制權結構和資產結構，進而達到重組本公司目的并獲得預期收益的一種收購行為。故bcd的說法都是錯誤的，本題的正確答案為a。

３。在我國常用的資本運營操作方法中，承擔債務式重組所不具備的特點是（    ）。（2007年單項選擇第29題）

a.交易不用支付現金

b.容易得到政府優惠政策支持

c.可以有效地進行存量資產調整，將收益不大的資產剔除

d.對被并購的企業的生產、組織和經營破壞程度低

【答案】c

【真題解析】

本題所考查的考點是承擔債務式重組所具備的特點。承擔債務式重組是指并購企業將被并購企業的債務及整體產權一并吸收，以承擔被并購企業的債務來實現的并購。在被并購企業資產與負債基本對等的情況下，并購企業以承擔被并購企業債務為條件接受其資產。這種方式的優點主要有：（1）交易不用付現款，以未來分期付款償還債務為條件整體接受目標企業，從而避免了并購方的現金頭寸不足的困難，不會擠占營運資金，簡單易行；（2）容易得到政府在貸款、稅收等方面的優惠政策支持，如本金可分多年歸還，免息等，有利于減輕并購方負擔；（3）被并購企業的生產、組織和經營破壞程度較低。這一并購方式適用于急于擴大生產規模、并購雙方相容性強、互補性好且并購資金不寬裕的情況。正確答案是c.

4.根據我國相關法律法規，企業公開發行股票并上市應該遵循有關要求。錯誤的要求是（    ）。（2008年單項選擇第29題）

a.必須成立有限責任公司

b.必須聘請中介機構

c.股票必須上市交易

d.必須向中國證監會報送材料和報送申請股票發行文件

【答案】a

【真題解析】

本題涉及的考點是我國股票發行方式。根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監會和證券交易所頒布的規章等有關規定，企業公開發行股票并上市應該遵循以下程序：（1）成立股份有限公司。（2）聘請中介機構。（3）向中國證監會報送材料和報送申請股票發行文件。（4）證監會審核相關材料。（5）發行股票。（6）股票上市交易。故a項說法是錯誤的。

5.甲公司與乙公司達成協議，實施戰略重組，重組后甲、乙公司均注銷，成立丙公司。該種情況屬于（    ）。（2009年單項選擇第9題）

a.企業收購

b.企業兼并

c.企業合并

d.企業改組

【答案】c

【真題解析】本題所考查的考點是企業并購。

并購包括三個方面：兼并、收購、合并。兼并的含義是指兩家或更多的獨立企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占有優勢的公司吸收一家或更多的公司，選項b錯誤。收購是指一家公司用現金、債券、股票等支付方式購買另一家公司的股票或者資產，以獲得該企業的控制權的行為，該公司的法人地位并不消失，選項a錯誤。合并是指兩個或兩個以上的企業相互合并成為一個新的企業，選項c正確。企業改組是指企業組織形式和經營方式的改變，選項d錯誤。

6.在企業資本運營中，擔當財務顧問角色的是（    ）。（2009年單項選擇第31題）

a.政府

b.商業銀行

c.投資銀行

d.律師、會計和其他中介機構

【答案】c

【真題解析】本題所考查的考點是企業資本運營。投資銀行在企業資本運營中的作用體現在兩個方面：一是節約交易費用；二是擔當財務顧問角色。選項c正確，選項abd錯誤。

7.在我國常見的資本運營方式中，并購企業出資購買被并購企業的資產以獲得其產權的并購方式稱為（  ）。 （2010年單項選擇第21題）

a.承擔債務式重組

b.收購式重組

c.以債權換股權模式

d.杠桿收購模式

【答案】b

【真題解析】本題考查資本運營方式。收購式重組的特點包括：并購企業并不需要承擔被并購企業的債務，并購速度快；并購企業可以較為徹底地進行并購后的資產重組以及企業文化重塑；適用于需對被并購企業進行絕對控股，同時要求并購企業實力強大。具有現金支付能力。購買資產的方式屬于收購式重組，答案為b。

二、多項選擇題

1.企業公開發行股票并上市過程中須聘請的中介機構有（  ）。（2008年多項選擇第62題）

a.有證券從業資格的會計師事務所

b.律師事務所

c.有主承銷商資格的證券公司

d.證券交易所

【答案】abc

【真題解析】

本題涉及的考點是我國股票發行方式。擬上市公司主要聘請：有證券從業資格的會計師事務所、律師事務所和有主承銷商資格的證券公司。故本題的正確答案為abc.

2.下列會使金融工具發行價格升高的因素有（    ）。（2008年多項選擇第60題）

a.發行人資信登記高，業績優良

b.市場利率上升

c.金融工具期限長

d.金融市場的市場狀況好

【答案】ad

【真題解析】

本題涉及的考點是金融工具的價格。影響金融工具發行的價格高低的因素主要有以下幾個：一是發行人的資信程度及業績狀況。資信等級越高、業績越是優良，發行價格可以越高；二是發行是的市場利率水平。市場利率上升，為了使金融工具（如股票、債券等）購買者的實際收益不低于存款收益，這些金融工具的發行價格隨利率的上升而降低；三是金融工具的期限。期限越長，流動性越差，風險越大，發行價格也越低；四是金融市場的市場狀況。故本題的正確答案為ad。

3.生產性投資與其他類型投資相比，主要的特點是（    ）。

a.投資的主體是股東

b.投資的主體是企業

c.資本投資的對象是生產性資本投資

d.資本投資的對象是金融性資產投資

【答案】bc

【解析】生產性投資的主體是企業，投資項目優劣的評價標準是資本成本。資本投資的對象是生產性資本資產。bc符合題意。

4.企業并購后能否有效整合決定并購成效，企業并購后的整合包括（  ）。  （2010年多項選擇第56題）

a.社會整合

b.經營整合

c.人員整合

d.文化整合

【答案】bcd

【真題解析】本題考查企業并購后的整合。企業并購后的整合包括：人員整合、經營整合、文化整合。答案為bcd。

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（責任編輯：xy）