本片文章為2013年企業法律顧問考試科目《經濟民商法》的重要章節考點，希望對您備考2013年企業法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2013年企業法律顧問考試課程!

第五節 股份有限公司股份的發行和轉讓

一、股份與股票

二、股份的發行

1.股份發行的一般規定

公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

2.新股的發行

(1)新股發行的條件。公司公開發行新股，應當符合下列條件：具備健全且運行良好的組織機構;具有持續盈利能力、財務狀況良好;最近三年內財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

(2)新股發行的程序。公司發行新股，必須經過下列程序：

第一，股東大會對發行新股的有關事項作出決議。

第二，應當報經國務院證券監督管理機構核準。

第三，公告招股說明書和財務會計報表。

第四，辦理股票承銷。公司公開發行新股，應當由依法設立的證券經營機構承銷，簽訂承銷協議。

第五，辦理登記、公告事宜。

三、股份的轉讓

1.股份轉讓的概念和原則

股份有限公司實行股份依法自由轉讓的原則。

2.股份轉讓的方式

記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;記名股票的轉讓，轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。無記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

3.特殊股份轉讓的限制

第一，發起人持有股份的轉讓。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

第二，董事、監事、高級管理人員持有股份的轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

4.股份的購回

第一，減少公司注冊資本。公司因減少公司資本而收購本公司股份的，應當經股東大會作出決議，并應當自收購之日起10日內將所收購的本公司股份注銷。

第二，公司因與持有本公司股份的其他公司合并而收購本公司股份的，應當經股東大會決議，所收購的股份應當在6個月內轉讓或者注銷。

第三，對職工進行股份獎勵。應當經股東大會決議;數額不得超過本公司已發行股份總額的5%;收購資金應當從公司的稅后利潤中支出;所購股份應當在1年內轉讓給職工。

第四，股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的，公司可以收回本公司股份，但應當在6個月內轉讓或者注銷。

5.股票的滅失

記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。依照公示催告程序，人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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