2013年企業法律顧問考試定于10月19、20日進行，以下是為大家整理的企業法律顧問考試科目《企業法律實務》備考重點，希望考生對企業法律顧問考試課程有更好的理解和掌握！

董事、監事、高級管理人員的義務，亦稱受信義務，一般分為兩種具體義務：一是忠實義務;二是勤勉義務。我國《公司法》也做相應的規定，董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

一、公司董事、監事、高級管理人員的忠實義務

具體而言，根據《公司法》第149條第1款和相關法條的規定，忠實義務表現為以下幾個方面：

(一)不得因自己的身份而獲益

1.公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

2.公司應當定期向股東披露董事、監事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

(二)不得利用職權收受賄賂、獲取某種秘密利益或所允諾的其他好處

1.董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產。

2.禁止董事和高級管理人員接受他人與公司交易的傭金歸為己有。

(三)不得侵占和擅自處置公司的財產

董事和高級管理人員不得挪用公司資金，不得將公司資金以其個人名義或以其他個人名義開立賬戶存儲，不得違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保。

(四)不得擅自泄露公司秘密

1.董事和高級管理人員不得擅自披露公司秘密。董事既不可利用內幕信息從事各種內幕交易從而獲取私利，也不得將內幕信息泄露給他人以謀取私利。

2.如果董事或高級管理人員擅自泄露公司秘密，導致公司遭受損失，則公司有權要求其賠償損失并承擔其他相應的責任。

(五)非經法定程序不得同公司進行自我交易

董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易。

(六)不得利用職務篡奪公司的商業機會，不得同公司開展非法競爭

董事和高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的經營業務。

(七)不得進行其他違反忠實義務的行為

公司董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

二、董事、監事、高級管理人員的勤勉義務

董事、監事、高級管理人員的勤勉義務，又稱為注意義務、謹慎義務，是指董事、監事、高級管理人員履行職責時，應當為公司的最佳利益，具有善意管理人的細心，盡一個普通謹慎之人的合理注意。

1.善意

善意是對行為人誠信狀態的一種心理或道德評價。這主要是一種主觀的標準，主要針對的是行為人對客觀事物的認知能力，需要分析行為人對自己行為及后果的理解、判斷、控制和認知等方面的情況。

2.注意

注意是對行為人對其行為及其后果的注意程度的判斷。

3.合理的相信其行為符合公司的最佳利益

董事、監事、高級管理人員在進行商業決策的時候應該合理地相信其行為符合公司的最佳利益。

三、董事、監事、高級管理人員違反義務的法律責任

董事、監事、高級管理人員違反忠實義務和勤勉義務，需要承擔的法律責任包括：民事責任、行政責任和刑事責任。

(一)法律責任的形式

1.民事責任

(1)損害賠償。

①董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

②公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員利用其關聯關系損害公司利益，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

(2)沒收所得(歸入權)。

《公司法》第149條第2款規定，董事、高級管理人員違反法律所規定的忠實義務所得的收入歸公司所有。

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（責任編輯：中大編輯）