【導讀】為幫助考生有效復習2013年企業法律顧問考試，中大企業法律顧問考試網整理了企業法律顧問考試模擬試題，希望幫助各位考生更好的參加本次考試！

三、簡答題（簡答題（每題8分。））

51、 A企業為了控制合同風險，明確規定其法定代表人郭某對外簽訂合同的最高限額為200萬元。2004年4月1日，郭某在一次商品交易會上，為了抓住稍縱即逝的商機，代表A企業與B企業簽訂了一份250萬元的買賣合同，B企業并不知道郭某違反了A企業的內部規定。按照買賣合同的約定，由A企業在2004年6月5 日前向B企業提供貨物，B企業收到貨物后的10天內支付貨款250萬元。2004年6月1日，A企業按照合同約定完成全部貨物的生產，6月2日 A企業有確切證據得知B企業經營狀況嚴重惡化，可能無力支付250萬元的貨款。6月5日，B企業要求A企業提交貨物，遭到A企業的拒絕，A企業要求B企業提供擔保。B企業請求C企業為保證人，C企業擔保的價值為250萬元。6月30日，A企業與C企業簽定了保證合同，雙方在保證合同中約定，C企業的保證方式為連帶保證，但雙方未約定保證期間和保證擔保的范圍。

7 月1日，A企業按照合同約定向B企業提交了全部貨物。B企業接到貨物后，對標的物的數量和質量未提出異議，但由于經營狀況不佳，7月10日（支付貨款的最后期限）無力支付貨款。2005年3月1日，A企業要求C企業承擔保證責任，C企業表示拒絕。A企業于是請求人民法院判定C企業履行保證責任。

要求：根據上述情況，分析回答下列問題：

（1）A、B兩個企業簽定的買賣合同是否有效?為什么?

標準答案： A、B兩個企業簽訂的買賣合同有效。根據《合同法》的有關規定，企業法人的法定代表人超越權限訂立的合同，除相對人知道或者應當知道其超越權限的以外，該代表行為有效。在本案中，B企業并不知道A企業的法定代表人郭某超越了內部權限，因此郭某的代表行為有效，買賣合同成立有效。

52、 A企業在2004年6月5日是否可以中止履行合同?為什么?

標準答案： A企業有權在 6月5日行使不安抗辯權，中止履行合同。根據《合同法》的有關規定，應當先履行債務的當事人，有確切證據證明對方有下列情況之一的，可以中止履行：（1）經營狀況嚴重惡化；（2）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務；（3）喪失商業信譽；（4）有喪失或者可能喪失履行債務能力的其他情形。在本案中，由于A企業有確切證據證明B企業經營狀況嚴重惡化，因此A企業有權根據《合同法》的規定行使不安抗辯權，中止履行合同，要求對方提供擔保。

53、 在A、C企業的保證合同中，C企業的保證期間是什么?

標準答案： 根據《擔保法》的有關規定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。在本案中，主債務的履行期屆滿之日為7月10日，所以保證人C的保證期間為2004年7月11日—2005年1月10日。

54、 根據《擔保法》的有關規定，保證人與債權人未約定保證期間的，保證期間為主債務履行期屆滿之日起6個月。在本案中，主債務的履行期屆滿之日為7月10日，所以保證人C的保證期間為2004年7月11日—2005年1月10日。

標準答案： 根據《擔保法》的有關規定，C企業保證擔保的范圍包括主債權及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

55、 C企業拒絕履行保證責任的理由是否成立?為什么?

標準答案： C企業拒絕履行保證責任的理由成立。根據《擔保法》的有關規定，在合同約定的保證期間或者法律規定的保證期間，債權人未對債務人提起訴訟、申請裁定的（適用于一般保證），或者未要求保證人承擔保證責任的（適用于連帶保證），保證人免除保證責任。在本案中，C企業的保證期間為2004年7月11日—2005 年1月10日。債權人A直到2002年3月1日才要求連帶保證人C承擔保證責任，已超出了保證期間，C的保證責任免除。因此，C企業拒絕履行保證責任的理由成立。

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（責任編輯：vstara）

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