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 一、公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容和原則

(一)公司組織機(jī)構(gòu)的內(nèi)容

公司組織機(jī)構(gòu)是指從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督的公司最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)。

一般說(shuō)來(lái)，公司的組織機(jī)構(gòu)包括三個(gè)部分的內(nèi)容，即決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

(二)公司組織機(jī)構(gòu)的原則

（1）在公司的組織機(jī)構(gòu)中，要實(shí)行決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)三權(quán)分離的原則。

（2）要把公司組織機(jī)構(gòu)成員的利益同公司經(jīng)營(yíng)管理的好壞緊密聯(lián)系起來(lái)。

（3）公司組織機(jī)構(gòu)的成員必須具備一定的素質(zhì)，但對(duì)不同成員素質(zhì)的要求是不同的

二、公司的決策機(jī)構(gòu)

(一)股東大會(huì)

1.股東

一個(gè)公司的股東是指持有該公司股票的個(gè)人或組織。

任何擁有財(cái)產(chǎn)的組織或個(gè)人都有資格購(gòu)買(mǎi)公司股票而成為該公司的股東。但公司不可自為股東，否則，當(dāng)公司停業(yè)解散時(shí)，屬于公司的那部分股份將沒(méi)有最終的所有者。

股東對(duì)公司具有一定程度的管理權(quán)和監(jiān)察權(quán)，還有取得股息的受益權(quán)以及對(duì)公司資產(chǎn)的擁有權(quán)。股東對(duì)公司行使的控制權(quán)一般都是在股東大會(huì)上或以書(shū)面同意方式通過(guò)決議而實(shí)現(xiàn)的。股東通過(guò)選舉而控制董事會(huì)，進(jìn)而獲得對(duì)公司業(yè)務(wù)的控制權(quán)。股東所擁有的管理權(quán)一般不是指股東直接管理，而是指股東通過(guò)董事會(huì)間接地參與對(duì)公司日常行政事務(wù)的領(lǐng)導(dǎo)和管理。股東還要承擔(dān)一定的義務(wù)和責(zé)任。股東的權(quán)利和義務(wù)的大小完全由其所持有的股票或股份數(shù)量的多寡而定。這些權(quán)利和義務(wù)的具體內(nèi)容由各公司的章程和內(nèi)部細(xì)則規(guī)定。

2.股東大會(huì)

股東大會(huì)是由公司全體股東組成的決定公司重大問(wèn)題的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是股東表達(dá)其意志、利益和要求的主要場(chǎng)所和工具。

（1）股東大會(huì)的種類(lèi)有：

①股東普通年會(huì)，即公司一年一次必須召開(kāi)的股東大會(huì)。普通年會(huì)一般由董事會(huì)組織召開(kāi)。通常由公司法對(duì)兩個(gè)年會(huì)之間的間隔期限做出具體規(guī)定。如果公司超過(guò)一定的期限仍不召開(kāi)會(huì)議，有管轄權(quán)的法院有權(quán)根據(jù)任何股東的請(qǐng)求，迅即責(zé)令公司舉行會(huì)議。會(huì)議的主要內(nèi)容，在公司法規(guī)定的范圍內(nèi)，一般由各個(gè)公司的章程或內(nèi)部細(xì)則具體規(guī)定。通常包括如下內(nèi)容：

第一，普通權(quán)限，即經(jīng)常性的只需普通決議的權(quán)限，包括：

A.通過(guò)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表以及其他會(huì)計(jì)報(bào)表；

B.董事會(huì)和監(jiān)察委員會(huì)成員的選任、解任及其報(bào)酬的確定；

C.審議董事會(huì)和監(jiān)察委員會(huì)的報(bào)告；

D.分配紅利，確定并宣布股息。

第二，特別權(quán)限，即需經(jīng)過(guò)特別決議的權(quán)限，包括：

A.公司章程或內(nèi)部細(xì)則的制定和修改；

B.締結(jié)、變更和終止關(guān)于轉(zhuǎn)讓、出租、委托經(jīng)營(yíng)或與他人共同經(jīng)營(yíng)的契約；

C.決定股份資本的增減和股票的發(fā)行；

D.決定公司的改組、合并或解散；

E.討論并通過(guò)股東提出的各種決議草案。

第三，公司章程或內(nèi)部細(xì)則規(guī)定的其他權(quán)限。

②股東特別大會(huì)，即在兩次年會(huì)之間不定期召開(kāi)的討論決定公司重大決策問(wèn)題的股東會(huì)議。通常可以采用如下三種辦法召開(kāi)股東特別會(huì)議：

A.董事會(huì)集體通過(guò)決議或董事會(huì)簽署書(shū)面同意書(shū)后由董事會(huì)召開(kāi)。

B.由法定的持有一定數(shù)目股權(quán)的股東召開(kāi)。公司法一般規(guī)定股份有限公司需要根據(jù)占一定百分比的有表決權(quán)的股票持有者的要求召開(kāi)股東特別會(huì)議。公司一般得在上述股東正式向董事會(huì)提交要求書(shū)后的一定期限內(nèi)召開(kāi)股東特別會(huì)議，否則，占上述股權(quán)四分之一的股東可以自行召開(kāi)會(huì)議。

C.有管轄權(quán)的法院根據(jù)自己的動(dòng)議或任何一個(gè)董事或有表決權(quán)股東的申請(qǐng)，視情況發(fā)布命令，強(qiáng)行要求公司按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞秸匍_(kāi)股東大會(huì)。同時(shí)，法院可以拒絕任何股東的反對(duì)意見(jiàn)，單獨(dú)行使管轄權(quán)來(lái)召開(kāi)會(huì)議。

特別大會(huì)的內(nèi)容往往在法律上予以明確規(guī)定。

③法定股東會(huì)議，即法律明確指定必須召開(kāi)的股東會(huì)議。這類(lèi)會(huì)議只在英國(guó)公司法中有所規(guī)定。規(guī)定要求股份有限公司在有權(quán)正式開(kāi)業(yè)之日起一至三個(gè)月內(nèi)，必須召開(kāi)法定會(huì)議，以在盡可能早的時(shí)間內(nèi)，使公司的股東們能清楚地了解這個(gè)新建公司的所有重要情況。

④各類(lèi)別股東會(huì)議，指在公司的股票分成若干類(lèi)別的情況下，由屬于同一類(lèi)別的股東們召開(kāi)的股東會(huì)議。此類(lèi)會(huì)議的程序與普通年會(huì)幾乎一致。由出席會(huì)議的法定人數(shù)的多數(shù)通過(guò)的決議對(duì)該類(lèi)別全體股東有效。

（2）股東大會(huì)的召集。股東大會(huì)必須有一定的機(jī)構(gòu)正式召集召開(kāi)。無(wú)召集權(quán)的機(jī)構(gòu)召開(kāi)的股東大會(huì)是不合法的，其決議無(wú)效。股東大會(huì)按召集者的不同可作如下分類(lèi)

①由董事會(huì)召集的股東大會(huì)；

②由少數(shù)股東召集的股東大會(huì)；

③由監(jiān)察委員會(huì)召集的股東大會(huì)；

④由其他機(jī)構(gòu)召集的股東大會(huì)。如由上級(jí)主管機(jī)關(guān)或由有管轄權(quán)的法院召集的股東大會(huì)。

股東大會(huì)召集權(quán)的劃分、歸屬，由公司法和公司章程加以具體規(guī)定。

（3）股東大會(huì)的通知。通知必須依照公司章程的規(guī)定發(fā)出，其內(nèi)容一般寫(xiě)明大會(huì)的地點(diǎn)、日期、時(shí)間及會(huì)議內(nèi)容。

（4）股東大會(huì)的法定人數(shù)。參加股東大會(huì)的股東如果不滿法定人數(shù)，則大會(huì)為非法對(duì)于不同的公司和不同類(lèi)型的股東大會(huì)，法定人數(shù)也各不相同，一般由公司法和公司章程加以規(guī)定。

（5）股東會(huì)議的主席。大會(huì)主席一般由董事長(zhǎng)擔(dān)任。如董事長(zhǎng)未出席或不愿擔(dān)任，則可從董事中選一人擔(dān)任。若董事都不愿當(dāng)選主席，則由大會(huì)從參加股東大會(huì)的股東中間選舉產(chǎn)生。

大會(huì)主席的主要職責(zé)是：

①維持大會(huì)秩序；

②掌握會(huì)議進(jìn)程；

③組織會(huì)議對(duì)各類(lèi)決議草案進(jìn)行討論，并分別進(jìn)行表決。

（6）股東大會(huì)記錄。股東大會(huì)的一切記錄經(jīng)大會(huì)主席簽名，便成為會(huì)議的證據(jù)，應(yīng)予以保存。

在有相反的證據(jù)以前，應(yīng)該認(rèn)為大會(huì)已經(jīng)召開(kāi)，其決議均為有效。各股東都有權(quán)得到這種記錄的復(fù)本。

（7）表決信托。任何數(shù)量的股東可成立一個(gè)表決信托，其目的是把表決權(quán)或代表其股份的權(quán)利授予一個(gè)或數(shù)個(gè)受托人。所謂表決受托人，就是為股東實(shí)現(xiàn)表決權(quán)的代理人。股份有限公司可以任命一人以上的表決信托人。他們?cè)跁?huì)上只有表決權(quán)而無(wú)發(fā)言權(quán)。表決信托人本人通常也是股東，但必須具有行為能力。表決信托協(xié)議的最長(zhǎng)有效期一般由公司法規(guī)定。除了在表決信托協(xié)議中有“不可撤銷(xiāo)”的明確規(guī)定外，公司內(nèi)部細(xì)則一般規(guī)定，表決信托協(xié)議是可以象代理人一樣任意撤銷(xiāo)的。如果一個(gè)股東在任命了一個(gè)表決信托代理人后，又親自參加了股東大會(huì)，他就可以親自投票表決。股東親自投票表決優(yōu)于信托代理人的此種權(quán)利。股東的出席并不使表決信托協(xié)議無(wú)效。但是，如果他先于表決信托代理人進(jìn)行了投票，那他實(shí)際上就是暗示在此次會(huì)議上撤銷(xiāo)了這個(gè)協(xié)議。如果一個(gè)已經(jīng)任命了表決信托人的股東死亡，在公司內(nèi)部細(xì)則沒(méi)有其他規(guī)定的情況下，就自動(dòng)撤銷(xiāo)了表決信托協(xié)議。但是，內(nèi)部細(xì)則往往規(guī)定，不管股東是否死亡或是否精神失常，表決信托依然生效。（8）股東的控制權(quán)——股東大會(huì)的幾種表決方式。股東對(duì)公司實(shí)施一定程度的控制，通常的做法是在股東大會(huì)上進(jìn)行表決，或在沒(méi)有開(kāi)會(huì)的情況下簽署書(shū)面同意（實(shí)際上也是一種表決形式）的方式實(shí)現(xiàn)的。股東們以什么方式來(lái)進(jìn)行表決，構(gòu)成了股東對(duì)公司行使控制權(quán)的關(guān)鍵。

①直接投票。在直接投票中，每股對(duì)公司的每項(xiàng)決議有一個(gè)表決權(quán)。這種投票方式往往造成明顯的多數(shù)壓倒少數(shù)股的現(xiàn)象，無(wú)法保護(hù)少數(shù)股權(quán)者的利益，尤其是只擁有少數(shù)股權(quán)的股東將無(wú)法選出一個(gè)董事代表其特殊利益。

②累積投票。累積投票是指股東在決定董事人選時(shí)，每一股擁有與將當(dāng)選的董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)并可以把所有這些票數(shù)集中投到其中意的人身上。通過(guò)下面的累積表決權(quán)公式，可以精確地計(jì)算出保證選舉若干最理想的董事所需要的最低股票數(shù)：

X＝

其中：X——選舉一定數(shù)量董事所需的最低量股票數(shù)；

y——在股東大會(huì)上參加表決的總股數(shù)；

n1——希望選的董事數(shù)；

n——應(yīng)該當(dāng)選的董事總數(shù)。

累積投票法一般只適用于在股東大會(huì)上任免董事，而且完全是為了保護(hù)少數(shù)股權(quán)者的利益，使他們有機(jī)會(huì)把其代言人選入董事會(huì)這個(gè)決策機(jī)構(gòu)。其缺點(diǎn)是一旦董事人數(shù)在股東大會(huì)上進(jìn)行表決時(shí)有所變動(dòng)，尤其是董事人數(shù)減少的情況下，少數(shù)股權(quán)持有者常會(huì)出現(xiàn)被動(dòng)情況，以致使累積投票根本無(wú)法發(fā)生作用。

③分類(lèi)投票。分類(lèi)投票是指公司發(fā)行在外的表決股為了達(dá)到其特定目的而由各類(lèi)別股作為獨(dú)立單位進(jìn)行投票的一種方式。實(shí)行分類(lèi)投票的前提是公司發(fā)行在外的股票是分成類(lèi)別的。采取這種投票方式通過(guò)一項(xiàng)決議，必須要得到“雙重”多數(shù)的同意即不僅要得到出席股東大會(huì)的多數(shù)股權(quán)持有者的同意，而且要得到各類(lèi)別股中各自多數(shù)股權(quán)持有者的同意。這種投票形式也是一種保護(hù)少數(shù)股權(quán)者利益的方式。

④偶爾投票。偶爾投票是指公司股票在分成兩個(gè)以上類(lèi)別的條件下，當(dāng)發(fā)生公司章程規(guī)定的偶爾事件時(shí)，上述股票具有特定的投票權(quán)利，一旦公司的偶發(fā)事件獲得解決，這類(lèi)股票就又回復(fù)到原有狀況的一種表決方式。

⑤不按比例投票。不按比例投票是指公司發(fā)行在外的股票分成兩個(gè)以上類(lèi)別股條件下。某一類(lèi)別股票有比其它類(lèi)別的股票更多或更少的表決權(quán)。這種投票方式比較多地發(fā)生在大型跨國(guó)公司中。

究竟各個(gè)公司在何種情況下應(yīng)用何種表決方式，是簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)還是三分之二多數(shù)通過(guò)，除了公司法有所限制的以外，都由公司章程或公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。

（9）股東大會(huì)決議。股東提交股東大會(huì)討論的問(wèn)題，一般都可以決議草案的形式提出。大會(huì)主席和任何其他股東可以向會(huì)議提交各種決議草案，以便進(jìn)行公開(kāi)討論。決議草案經(jīng)過(guò)討論后，主席就將它提交大會(huì)表決。他首先向大會(huì)作出說(shuō)明，表明該決議草案是由誰(shuí)提出的，然后要求表決。表決結(jié)果當(dāng)場(chǎng)公布。因此，股東們便當(dāng)場(chǎng)可知道決議是否通過(guò)。如果通過(guò)的決議與公司章程或與公司內(nèi)部細(xì)則相違背，則決議無(wú)效，除非再依法修改章程或細(xì)則。有的重要決議必須上報(bào)主管部門(mén)，有的還要得到法院的認(rèn)可方能生效。

(二)董事會(huì)

1.董事會(huì)

董事會(huì)是由董事組成的負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的合議制機(jī)構(gòu)。在股東大會(huì)閉會(huì)期間，它是公司的最高決策機(jī)構(gòu)。除股東大會(huì)擁有或授予其它機(jī)構(gòu)擁有的權(quán)力以外，公司的一切權(quán)力由董事會(huì)行使或授權(quán)行使。作為合議制機(jī)構(gòu)，公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)必須由全體董事組成的董事會(huì)議加議決定，任何一個(gè)董事都無(wú)權(quán)決定公司的事務(wù)，除非董事會(huì)授權(quán)他這樣做。

2.董事

（1）董事的資格。對(duì)董事的資格一般有如下的限制：

①關(guān)于破產(chǎn)者當(dāng)選董事的限制。當(dāng)選的董事不得在法院有“破產(chǎn)”的未結(jié)案。否則，該董事以董事身份進(jìn)行業(yè)務(wù)或參加公司管理工作的，在法律上將被視為觸犯了刑律。所以，許多公司都在其細(xì)則中規(guī)定，破產(chǎn)者不得被任命為董事。

②關(guān)于在法院有前科者當(dāng)選董事的限制。凡被法院指控犯有下述罪行的，從犯罪之日起五年內(nèi)，沒(méi)有當(dāng)選為董事或參加公司管理的資格：

A.在公司的設(shè)立和管理方面嚴(yán)重失職而被法院判刑的；

B.在公司破產(chǎn)時(shí)，進(jìn)行欺騙性貿(mào)易，或在任公司職員時(shí)，在業(yè)務(wù)中犯有欺騙罪或逃脫對(duì)公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，曾被提起民事或刑事訴訟者；

C.目前或過(guò)去是兩個(gè)公司的董事。這兩個(gè)公司都已接到法院的指令宣布清算或在五年內(nèi)已相繼清算，但在清算時(shí)，無(wú)力償付其債務(wù)者；

D.作為任何公司的董事或秘書(shū)，在制作利潤(rùn)報(bào)表時(shí)，以及在向公司管理部門(mén)報(bào)送的財(cái)務(wù)帳本中，或在其它公司法規(guī)定應(yīng)呈交的文件中，一貫進(jìn)行欺騙者；或在五年內(nèi)至少犯有類(lèi)似欺騙罪三次以上者。

③關(guān)于年齡的限制。年滿70歲的老人，一般不得當(dāng)選為股份有限公司及其子公司的董事（盡管其子公司可能是有限責(zé)任公司）。如要任命一個(gè)超過(guò)70歲的董事，得經(jīng)過(guò)特定的手續(xù)，即由股東大會(huì)通過(guò)正式的特殊決議。

④關(guān)于董事資格股的限制。在有些情況下，要求每個(gè)董事必須握有一個(gè)最低數(shù)額的公司股份作為擔(dān)任董事的資格股。這樣做，一方面，可以直接刺激他們?cè)跒楣痉?wù)過(guò)程中貢獻(xiàn)出其最大的聰明才智和能力；另一方面，作為他們擔(dān)任公司董事職務(wù)的一種質(zhì)押品。如果董事玩忽職守，違反法令和股東大會(huì)的決議而擅自行動(dòng)，從而給公司業(yè)務(wù)帶來(lái)?yè)p失，其資格股就作為對(duì)公司的直接賠償。董事資格股的最低額，由公司內(nèi)部細(xì)則加以規(guī)定。董事在正式當(dāng)選以前，無(wú)需購(gòu)買(mǎi)資格股。在被正式任命為董事后的較短時(shí)期內(nèi)（由細(xì)則規(guī)定），必須購(gòu)買(mǎi)資格股，否則，就會(huì)被停止董事職務(wù)。如果在限期內(nèi)既不能滿足資格股的要求，又繼續(xù)行使董事的職務(wù)，則應(yīng)負(fù)刑事責(zé)任。

公司法對(duì)董事資格股的限制正在淡化，有的已經(jīng)取消；有的進(jìn)而規(guī)定董事不必是股東，甚至公司不得以章程規(guī)定董事必須是股東。

⑤對(duì)董事的品行和能力的要求、服從公司最高利益、勤奮和忠誠(chéng)。

（2）董事的選任。董事會(huì)主要是一個(gè)工作機(jī)構(gòu)，而非各股東利益集團(tuán)的代表機(jī)構(gòu)。所以，重要的是董事本人的素質(zhì)，即他的學(xué)識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、才能和品德。董事的選任還應(yīng)重視董事會(huì)的整體工作能力。

一個(gè)董事正式當(dāng)選后，必須在注冊(cè)辦事處詳細(xì)登記其簡(jiǎn)況，包括姓名（以及曾用名）、居住地點(diǎn)、國(guó)籍、所從事的專(zhuān)業(yè)及其在公司的具體職位。如果是股份有限公司或其子公司的董事，還必須寫(xiě)上其出生年、月、日，以便到時(shí)令其退休。

（3）董事的任期。公司法對(duì)于董事的任期沒(méi)有什么硬性的規(guī)定，其長(zhǎng)短一般都由公司內(nèi)部細(xì)則予以規(guī)定，一般規(guī)定為三年左右。董事可以連選連任，直至因年老而退休。

（4）董事的更換。董事任期滿時(shí)在股東年會(huì)上進(jìn)行換屆選舉。當(dāng)董事成員較多時(shí)，為了取代一次選舉全體董事的做法，可以在公司章程中做出如下規(guī)定，即把董事分成若干個(gè)組，各組人數(shù)盡可能相等，在一次股東年會(huì)上只重新選舉一組董事。這樣做的好處是：第一，盡管每年的董事成員可能有變化，但董事會(huì)總?cè)藬?shù)保持不變，不影響整個(gè)董事會(huì)的分工和能力；第二，可以保持董事會(huì)成員的相對(duì)穩(wěn)定性和公司政策的連續(xù)性，使董事會(huì)在吐故納新的過(guò)程中始終保持其應(yīng)有的決策效率。公司法一般都明確規(guī)定，任何董事以至整個(gè)董事會(huì)，不論有無(wú)原因，皆可由有權(quán)表決董事人選的多數(shù)股東的表決而被撤換。此外，經(jīng)監(jiān)督員會(huì)建議，在任何時(shí)候皆可由一般性會(huì)議撤銷(xiāo)某個(gè)董事的職務(wù)。

如果一個(gè)公司的董事發(fā)生了變化，必須在更換董事后的法定期限內(nèi)給工商管理局寄去一份報(bào)告書(shū)。在報(bào)告書(shū)內(nèi)應(yīng)詳細(xì)列明董事變化的具體情況，然后由工商管理局在政府公報(bào)上登出公告，以便向公眾公布董事變動(dòng)的情況，避免已免職的董事繼續(xù)非法從事公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)，危害第三者。

（5）董事的空額。董事會(huì)發(fā)生空額時(shí)，可由尚存的董事多數(shù)贊成票增補(bǔ)，盡管董事人數(shù)少于董事會(huì)的法定人數(shù)。增補(bǔ)的董事任期為其前任未滿的任期。任何因董事數(shù)目增加而需要增補(bǔ)的董事職位，可由董事會(huì)決定，其任期僅到股東下一次選舉董事為止。

（6）董事的責(zé)任。

①董事以公司的名義并在公司授權(quán)的范圍內(nèi)與第三者訂立的合同對(duì)公司有約束力。公司既可以從該合同中取得權(quán)利，也須承擔(dān)由此而產(chǎn)生的義務(wù)，而訂立的董事不負(fù)個(gè)人責(zé)任。

②董事不得進(jìn)行欺騙。董事進(jìn)行任何欺詐性的或暗中進(jìn)行的交易活動(dòng)而使公司蒙受損失，應(yīng)由董事個(gè)人承擔(dān)責(zé)任。

③董事不得接受賄賂。當(dāng)賄賂事件發(fā)生時(shí)，公司與賄賂者之間的任何協(xié)議必須予以撤銷(xiāo)。此外，公司可以向法院對(duì)行賄者和受賄者提出連帶控告，要求獲得用以賄賂的物品或由此而使公司遭受損失的賠償。受賄董事在事發(fā)后必須向公司如數(shù)繳出其所得的賄賂，并有責(zé)任用其資格股來(lái)抵償由于其接受賄賂而給公司造成的損失受賄賂董事應(yīng)被立即開(kāi)除，而且禁止他們對(duì)在非法交易中所花費(fèi)用提出任何補(bǔ)償要求。

④董事不得越權(quán)。董事的越權(quán)行為是指董事超出法律規(guī)定或公司授權(quán)范圍以外的行為。公司可以要求董事對(duì)其越權(quán)行為給公司造成的經(jīng)濟(jì)損失如數(shù)賠償，而無(wú)須證明其行為是一種疏忽行為。但在下述情況下，董事不必承擔(dān)責(zé)任：

A.如果該董事在董事會(huì)議上僅僅投票贊成做出一項(xiàng)越權(quán)的支付決議，但沒(méi)有投票贊成以后的對(duì)上述決議的具體實(shí)施方案；

B.如果其他董事已經(jīng)做出了上述錯(cuò)誤的支付，該董事只是在事后表示認(rèn)可的贊同；

C.如果董事們都參與了越權(quán)的決議，但事實(shí)上并未實(shí)現(xiàn)。

⑤董事不得使自己處于與公司的利益沖突之中。董事必須對(duì)公司保持忠誠(chéng)和信用，不得將自己置于職責(zé)和個(gè)人利益相沖突的地位來(lái)謀取私人的利益。具體包括：

A.董事不得為了自身利益而與公司的業(yè)務(wù)相競(jìng)爭(zhēng)；

B.董事不得篡奪公司的營(yíng)業(yè)機(jī)會(huì)；

C.董事不得私自與公司內(nèi)的一個(gè)機(jī)構(gòu)做買(mǎi)賣(mài)。

董事為自己或第三者與公司進(jìn)行的交易，必須符合下列兩個(gè)條件才是合法的：第一，該董事的職務(wù)關(guān)系與利益關(guān)系為董事會(huì)所了解，而董事會(huì)表決同意上述交易；第二，該項(xiàng)交易對(duì)公司是公正的和合理的。

⑥對(duì)于因?yàn)槎孪嘈帕艘粋€(gè)過(guò)去的行為還沒(méi)有被懷疑的職員所提供的虛假情報(bào)，從而做出錯(cuò)誤的判斷，以及對(duì)該職員的失職行為，董事會(huì)不負(fù)責(zé)任。

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