本片文章為2013年企業法律顧問考試科目《經濟民商法》的重要章節考點，希望對您備考2013年企業法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2013年企業法律顧問考試課程!

第五節 關系國有資產出資人權益的重大事項

一、重大事項管理的一般規定

國有獨資企業、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發行債券，分配利潤，以及解散、申請破產，由履行出資人職責的機構決定。

重要的國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產以及法律、行政法規和本級人民政府規定應當由履行出資人職責的機構報經本級人民政府批準的重大事項，履行出資人職責的機構在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應當報請本級人民政府批準。

國家出資企業的合并、分立、改制、解散、申請破產等重大事項，應當聽取企業工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

二、企業改制

企業改制是指：①國有獨資企業改為國有獨資公司。②國有獨資企業、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司。③國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

企業改制涉及重新安置企業職工的，還應當制訂職工安置方案，并經職工代表大會或者職工大會審議通過。企業改制涉及以企業的實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產折算為國有資本出資或者股份的，應當按照規定對折價財產進行評估，以評估確認價格作為確定國有資本出資額或者股份數額的依據。不得將財產低價折股或者有其他損害出資人權益的行為。

三、與關聯方的交易

國家出資企業的關聯方不得利用與國家出資企業之間的交易，謀取不當利益，損害國家出資企業利益。關聯方，是指本企業的董事、監事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業。國有獨資企業、國有獨資公司、國有資本控股公司不得無償向關聯方提供資金、商品、服務或者其他資產，不得以不公平的價格與關聯方進行交易。

未經履行出資人職責的機構同意，國有獨資企業、國有獨資公司不得有下列行為：①與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議。②為關聯方提供擔保。③與關聯方共同出資設立企業，或者向董事、監事、高級管理人員或者其近親屬所有或者實際控制的企業投資：

四、資產評估

國有獨資企業、國有獨資公司和國有資本控股公司合并、分立、改制，轉讓重大財產，以非貨幣財產對外投資，清算或者有法律、行政法規以及企業章程規定應當進行資產評估的其他情形的，應當按照規定對有關資產進行評估。

五、國有資產轉讓

國有資產轉讓由履行出資人職責的機構決定。履行出資人職責的機構決定轉讓全部國有資產的，或者轉讓部分國有資產致使國家對該企業不再具有控股地位的，應當報請本級人民政府批準。

國有資產轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。轉讓方應當如實披露有關信息，征集受讓方;征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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